沪电股份:国浩律师(南京)事务所关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划相关调整及授予事项之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
2024 年度股票期权激励计划
相关调整及授予事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2024 年 9 月

目 录

第一节 引 言 ......4
一、律师声明事项......4
二、释 义......5
第二节 正 文 ......6
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权......6
二、本次激励计划相关事项的调整......7
三、本次激励计划授权日......7
四、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格......8
五、本次激励计划授予条件成就......8
六、结论意见......9
第三节 签署页 ......10
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
2024年度股票期权激励计划相关调整及授予事项
之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2024年度股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所就公司 2024 年度股票期权激励计划相关调整及授予事项相关法律事宜出具本法律意见。

第一节 引 言
一、律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次调整及授予的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次激励计划调整及授予事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意
见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上 的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划
调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 沪电股份 2024 年度股票期权激励计划
《激励计划》 指 《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划（草
案）》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本法律意见书 指 本所出具的《关于沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期
权激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国内 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

第二节 正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予事项已取得了如下批准与授权：
1、2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议并
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、2024 年 8 月 23 日至 2024 年 9 月 1 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于 2024 年 9 月 3 日
召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2024 年 9 月 10 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。
5、2024 年 9 月 27 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七届
监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见。
综上，本所律师认为，沪电股份本次激励计划的相关调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划相关事项的调整
根据《激励管理办法》《激励计划》的有关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，鉴于公司本次激励计划中 1 名激励对象（名单序号 257 号汤维超）因在监事会审议确定激励对象名单后离职，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整。具体调
整情况为：激励对象由 626 名调整为 625 名，股票期权数量由 3,000 万份调整为
2,999.80 万份，其余内容保持不变。
公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，监事会审核后，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整已履行了必要的批准与授权，调整内容和程序符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划授权日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定激励计划的授权日。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确
定公司本次激励计划的授权日为 2024 年 9 月 27 日。
经本所律师核查，本次激励计划的授权日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授权日的确定已经履行了必要的程序，该授权日符合《激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第七届董事会第