泰格医药:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2024）053号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰格医药”）拟以现金方式受让迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）持有的上海观合医药科技股份有限公司（以下简称“观合医药”）35.8322%股权、迪安诊断持有的诸暨观鹤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观鹤”）5.2200%财产份额、迪安诊断持有的诸暨观荷三期企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观荷”）4.8883%财产份额、迪安诊断持有的诸暨观合四期企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨观合”）2.5500%财产份额以及苏州瀛凯欣运企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州瀛凯”）持有的观合医药 3.6939%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及全资子公司嘉兴欣格医药科技有限公司（以下简称“嘉兴欣格”）将合计直接及间接持有观合医药72.8169%股权，观合医药将纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，公司实际控制人、董事长叶小平先生担任迪安诊断董事，苏州瀛凯系迪安诊断子公司。根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易已经由公司第五届董事会第十一次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司拟以现金方式受让迪安诊断和苏州瀛凯合计持有的观合医药40.5650%股权，
购买价格合计为人民币14,036.41万元，具体如下：
转让的标 对应的观
标的企业 转让方及转让比例 受让方 的企业股 合医药股 购买价格
权/财产份 权比例 （万元）
额比例
迪安诊断 35.8322% 35.8322% 12,541.27
观合医药
苏州瀛凯 3.6939% 3.6939% 1,292.87
诸暨观鹤 迪安诊断 泰格医药 5.2200% 0.8611% 140.03
诸暨观荷 迪安诊断 4.8883% 0.1319% 46.18
诸暨观合 迪安诊断 2.5500% 0.0459% 16.06
合计 40.5650% 14,036.41
2、迪安诊断为公司实际控制人、董事长叶小平先生担任董事的企业，苏州瀛凯系迪安诊断子公司，迪安诊断和苏州瀛凯为公司关联法人。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过《关于对外投资暨关联交易议案》，其中，关联董事叶小平先生及其一致行动人曹晓春女士回避表决。公司独立董事专门会议对上述关联交易事项进行了审议并同意其提交董事会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方暨交易对手的基本情况
（一）迪安诊断
名称：迪安诊断技术集团股份有限公司（SZ.300244）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：陈海斌
成立时间：2001年9月5日

注册资本：62,689.8036万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年6月30日，迪安诊断的前10名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例 持股数量（股）
1 陈海斌 26.23% 164,438,933
2 香港中央结算有限公司 5.03% 31,518,785
中国银行股份有限公司－华宝中
3 证医疗交易型开放式指数证券投 2.48% 15,573,926
资基金
4 杭州迪安控股有限公司 1.70% 10,636,390
5 徐敏 1.60% 10,007,933
6 高盛国际－自有资金 1.37% 8,610,344
7 招商银行股份有限公司－交银施 0.90% 5,624,350
罗德新成长混合型证券投资基金
8 CITIGROUPGLOBAL 0.87% 5,461,909
MARKETSLIMITED
中国工商银行股份有限公司－融
9 通健康产业灵活配置混合型证券 0.82% 5,153,500
投资基金
10 国都证券股份有限公司 0.70% 4,393,899
实际控制人：陈海斌先生。
迪安诊断主要财务数据：
截至2024年6月30日总资产1,754,699.73万元、净资产742,883.27万元（未经审
计）；2023年度，营业收入1,340,831.98万元，净利润30,746.11万元（经审计）。
关联关系：公司实际控制人、董事长叶小平先生担任迪安诊断董事。
经查询，截至公告披露日，迪安诊断未被列为失信被执行人。
（二）苏州瀛凯
名称：苏州瀛凯欣运企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：康洲阳
成立时间：2022年1月28日
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹西路9号3栋201-2室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；翻译服务；会议及展览服务；电子产品销售；办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：北京凯莱谱生物科技有限公司持股100%；
凯莱谱科技股份有限公司（以下简称“凯莱谱”）持有北京凯莱谱生物科技有限公司100%股权，迪安诊断持有凯莱谱36.47449%股权。
实际控制人：陈海斌先生。
苏州瀛凯主要财务数据：截至2024年6月30日总资产824.04万元、净资产824.04万元（未经审计）；2023年度，营业收入0万元，净利润110.84万元（经审计）。
关联关系：迪安诊断系苏州瀛凯间接控股股东，公司实际控制人、董事长叶小平
先生担任迪安诊断董事。
经查询，截至公告披露日，苏州瀛凯未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）观合医药
1、基本情况
名称：上海观合医药科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：徐颐
成立时间：2016年3月3日
注册资本：6,062.3376万元人民币
注册地址：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室
经营范围：许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务；药品进出口；新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药物检测仪器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：观合医药致力于在临床研究过程中，面向新药研发企业、疫苗企业、医疗器械企业等客户群体，提供中心实验室检测、生物分析及相关项目管理等解决方案。
2、本次交易前后观合医药的出资结构情况
（1）本次交易前观合医药出资结构

股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
迪安诊断 2,172.2661 35.8322%
嘉兴欣格 1,900 31.3410%
诸暨观鹤 1,000 16.4953%
无锡观荷二期投资合伙企业（有限合伙） 272.7025 4.4983%
诸暨观荷 163.6215 2.6990%
诸暨观合 109.0810 1.7993%