苏泊尔:国浩律师(杭州)事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江苏泊尔股份有限公司
2024 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施 2024 年股票期权激励计划事项提供法律服务的律师，已于 2024年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司 2024 年股票期权激励计划之法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就公司根据本激励计划授予激励对象股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对苏泊尔本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔股份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对苏泊尔向激励对象授予股票期权相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔向激励对象授予股票期权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔向激励对象授予股票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔向激励对象授予股票期权的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司、本公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司

本激励计划、本计划 指 苏泊尔 2024 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 苏泊尔2024年第三次临时股东大会审议通过的
《浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激
励计划（草案）》
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过
并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018 年
9 月 15 日起施行的证监会令第 148 号《上市公
司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、本激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，苏泊尔向激励对象授予股票期权已取得了如下批准与授权：
1、2024年8月29日，苏泊尔召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
2、2024年8月29日，苏泊尔召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本激励计划发表了意见，认为董事会审议股票期权激励计划的程序和决策合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权激励计划有利于建立、健全公司激励约束机制、充分调动高层管理人员及员工的积极性，实现员工与公司共同发展。公司实施本次股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、2024年9月20日，苏泊尔召开了2024年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案，股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时激励对象的行权日及行权安排等全部事宜。
4、2024 年 9 月 27 日，苏泊尔召开了第八届董事会第十次会议和第八届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，苏泊尔本次授予股票期权的相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
二、本激励计划的授权日
根据苏泊尔第八届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，确定股票期权的授权日为 2024 年 9 月 27 日。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划的授权日，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。
三、本激励计划授予对象、授予数量和行权价格
1、根据苏泊尔 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及苏泊尔
于 2024 年 8 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的《浙江苏泊尔股份有限公司
2024 年股票期权激励计划激励对象名单》，本激励计划的激励对象共计 57 名，授予股份数量共计 1,131,000 股。
2024 年 9 月 14 日，公司于指定信息披露媒体上披露了《监事会关于公司
2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》，监事会认为“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。
2、根据苏泊尔第八届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本激励计划行权价格为 37.89 元/股，与苏泊尔 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的行权价格一致。
本所律师核查后认为，本激励计划授予对象、授予数量及行权价格符合《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据苏泊尔 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，苏泊尔本激励计划授予股票期权授予条件如下：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据苏泊尔出具的说明及经本所律师核查，公司及激励对象未发生上述情形，本激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授股票期权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
苏泊尔董事会向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授权日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授权日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足，公司尚须就本激励
计划的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）

第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二四年九月二十七日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：俞婷婷 _____________
徐静 _____________