格林美:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于格林美股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二四年九月

目 录

释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行 的必要 程序 ...... ...... ......4
二、限制性股票回购注销事项...... 6
三、限制性股票解除限售事项...... 8
四、结论性意见...... 12
五、备查信息...... 13
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
格林美、公司 指 格林美股份有限公司
本激励计划 指 格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股
本独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股
票的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 指 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权
票 利受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵
押、担保、偿还债务等的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解
除限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任格林美 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，
根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一 、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2. 2022 年 5 月 17 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 27 日，公司内部公示激励对象的姓名及
职务，公示期满，公司监事会未收到异议。2022 年 5 月 31 日，公司披露《监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2022 年 6 月 7 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022 年 7 月 18 日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7. 2022 年 8 月 31 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予完成的公告》。

8. 2023 年 12 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六
届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9. 2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二 、限制性股票回购注销事项
1. 回购注销原因
公司原激励对象有 76 人已离职不再符合激励条件；激励对象中 6 人上一年
度个人考核等级为“B+”以下，第二期解除限售额度为 0%。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票。
2. 回购注销数量
公司本次拟相应回购注销限制性股票共计 199.25 万股。本次回购注销完成
后，公司股份总数由 5,126,291,557 股变更为 5,124,299,057 股，公司注册资本由人民币 5,126,291,557 元变更为 5,124,299,057 元。
3. 回购价格
公司 2022 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
5,135,586,557 股剔除回购专户上已回购股份6,337,200 股后的5,129,249,357 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。公司已于 2023 年 7 月实施完本次权益分派。
公司 2023 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
5,131,291,557 股剔除回购专户上已回购股份 19,219,800 股后的 5,112,071,757 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。公司已于 2024 年 7 月实施完本次权益分派。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购价格调整为 P=P0－V=3.6410－0.05－0.08=3.5110 元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
4. 回购注销资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款项为 699.56675 万元，全部为
公司自有资金。
三 、限制性股票解除限售事项
1. 本次限制性股票解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的上市日为 2022 年 9 月 2 日，首
次授予限制性股票第二个限售期已于 2024 年 9 月 2 日届满。
限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
第二个解除限售期解除限售条件 是否满足条件说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报