三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的的公告

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 公告编号：临 2024-037 号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”
“三峡新材”）与公司关联人宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）共同投资成立湖北三峡新材科技有限公司（以下简称“科技公司”），各发起人按认缴出资比例在未来 3 年内向科技公司投入不高于 12,000 万元的股本性投资。
●本次共同投资事项构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●过去 12 个月，宜昌高投为公司控股子公司向银行贷款提供担保额度共计 1,600 万元，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
为推进公司在科技创新、人才培养等领域发展，满足公司对玻璃产业科技和人才的需求，实现产研结合的技术升级，公司与关联人宜昌高投共同投资成立科技公司，具体情况如下：
一、关联交易概述

（一）基本情况
三峡新材与关联人宜昌高投在未来 3 年内按比例向科技公司共同投资不超过 1.2 亿元，具体投资金额构成如下：
1.科技公司注册资本为 1,000 万元，其中三峡新材以自有货
币出资 510 万元，持股比例为 51%；宜昌高投货币出资 490 万元，
持股比例为 49%。
2.科技公司成立后，各发起人按认缴出资比例在未来 3 年内向科技公司投入不高于 12,000 万元的股本性投资，其中第一年不少于 4,000 万元。发起人的上述股本性投资中，1,000 万元计入科技公司实收资本，其余计入科技公司资本公积。发起人的股本性投资主要用于研发设备体系建设资金（约 6,000 万元）、前瞻性玻璃新材料与技术研发（不超过 6,000 万元）。
3.公司董事会授权管理层根据项目进展和实际需要分批进行投资，包括授权管理层审批科技公司与理工类大学等机构签署的合作协议。
（二）交易的目的和原因
本次交易旨在通过投资运营科技公司，与顶尖科研院所开展深度产学研合作，聚焦玻璃新材料领域前沿关键技术攻关，孵化打造三峡玻璃技术研发中心。科技公司将构建完整的科技创新链条、灵活的项目组织形式、市场化的资源配置方式和企业化的评价激励机制，在此基础上集中资源力量提供优质的配套政策，形成吸引各方科技创新资源的“强磁场”。
公司将依托科技公司平台支撑，谋求科学研究与产业应用的契合点和共赢点，将技术创新体系纳入产业发展框架，有效反哺
公司产业发展。一是以科技公司为创新载体，通过持续的技术创新和研发投入，解决技术瓶颈，丰富产品种类，延伸产业链条，提升产品质量和技术含量，满足高端市场需求，提升公司核心竞争力和品牌影响力；二是通过激发科创动能，促进公司主业发展，加快科技成果转化应用，丰富产业发展生态，并以此为人才集聚“蓄水池”，广泛吸纳硕士、博士等高端科研人才，彻底改变公司人才结构。
科技公司的建立不仅将推动公司抢抓玻璃新材料产业新赛道，抢占产业链中高端、关键环，还将推动地方经济结构向新质生产力方向跃变升级，延链强链宜昌玻璃新材料产业体系，吸引更多上下游企业加入，形成产业集群效应，共同推动区域经济实现高质量转型发展。
（三）审议情况
公司董事会战略委员会 2024 年第一次会议、公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议、公司董事会 2024 年第三次临时会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事谢普乐先生已回避表决。根据相关规定，本次关联交易的金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（四）与关联人累计已发生的关联交易
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍
公司间接控股股东宜昌产投控股集团有限公司（以下简称“产投集团”）通过直接和间接方式合计持有宜昌高投 100%股权，即宜昌高投为产投集团控股子公司，且宜昌高投过去 12 个月内为公司间接控股股东，即为公司关联人。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：宜昌高新投资开发有限公司
2.成立日期：2013 年 1 月 15 日
3.注册资本：50,000 万元
4.注册地址：宜昌市高新区发展大道 55 号
5.法定代表人：谢普乐
6.统一信用代码：91420500060668387K
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，土地使用权租赁，建筑材料销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，国内货物运输代理，建筑装饰材料销售，信息技术咨询服务，新型金属功能材料销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，机械设备租赁，机械设备销售，普通机械设备安装服务，货物进出口，技术进出口，办公用品销售，办公设备耗材销售，家具销售，家用电器销售，污水处理及其再生利用，住房租赁，润滑油销售，食品销售（仅销售预包装食品），新能源汽车换电设施销售，电动汽车充电基础设施运营，洗车服务，劳动保护用品销售，电力电子元器件销售，配电开关控制设备销售，日用百货销售，机动车修理和维护。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：房地产开发经营，建设工程施工，道路货物运输（不含危险货物），公共铁路运输，水路普通货物运输，燃气经营，药品零售，餐饮服务，烟草制品零售，酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8.股权结构：产投集团直接持有宜昌高投 80%股权，通过全资子公司宜昌产城融合投资发展有限公司间接持有宜昌高投 20%股权。
9.财务数据：
金额单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,941,564.93 4,883,038.37
负债总额 3,084,197.15 3,053,482.48
净资产 1,857,367.78 1,829,555.89
营业收入 478,167.79 907,994.80
净利润 5,245.65 6,365.15
资产负债率 62.41% 62.53%
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：湖北三峡新材科技有限公司
（二）成立日期：2024 年 9 月 6 日
（三）注册资本：1,000 万元
（四）注册地址：湖北省宜昌高新区兰台路 19 号
（五）法定代表人：郑滔
（六）统一信用代码：91420500MADY319594
（七）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展，新材料技术研发，资源再生利用技术研发，余热余压余气利用技
术研发，新材料技术推广服务，软件开发，数字技术服务，科技中介服务，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司和宜昌高投分别持有科技公司 51%和 49%股权，即科技公司为公司控股子公司。
四、关联交易价格
本次交易双方均按股权比例以货币方式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
公司拟与宜昌高投签署《投资协议书》，共同投资成立湖北三峡新材科技有限公司，具体内容以实际签署为准，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
1.湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“甲方”）
2.宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“乙方”）
（二）投资金额与支付方式
1.科技公司注册资本为：人民币 1,000 万元。
2.认缴出资及出资方式：甲乙双方作为发起人，各方的认缴出资、出资形式及出资期限如下表所示：

股东姓名或 认缴出资 持股比例 出资方式 实缴出资截
名称 止期限
三峡新材 510 万元 51% 货币 自设立之日
起 5 年内
宜昌高投 490 万元 49% 货币 自设立之日
起 5 年内
合计 1,000 万元 100%
3.科技公司成立后，各发起人按认缴出资比例在未来 3 年内向科技公司投入不高于 12,000 万元的股本性投资，其中第一年不少于 4,000 万元。发起人的上述股本性投资中，1,000 万元计入科技公司实收资本，其余计入科技公司资本公积。发起人的股本性投资主要用于研发设备体系建设资金（约 6,000 万元）、前瞻性玻璃新材料与技术研发（不超过 6,000 万元）。
（三）权利与义务
1.发起人权利
审核科技公司设立过程中筹备费用的支出。
科技公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求科技公司向其及时签发出资证明书。
按照实缴出资比例享有和行使股权。
2.发起人义务
及时提供科技公司设立申请及注册登记所需的全部文件及其他便利条件，且保证提交的文件、资料等真实、完整、准确、有效。
按照法律规定和本协议的约定，将认购科技公司出资及时、足额地划入为设立科技公司所指定的银行账户。
发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向科技公司
补足其应缴付的出资外，还应对其因未及时出资行为给其他发起人或科技公司造成的损失承担赔偿责任。
（四）公司组织机构
1.科技公司设股东会，作为公司的权力机构，按照公司法等法律法规和公司章程行使职权。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。一般事项应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；重大事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议关联交易事项时，关联股东持有的股份没有表决权。
2.科技公司不设董事会，设董事一人，由甲方提名候选人，经科技公司股东会按公司章程的规定选举通过后产生。
3.科技公司设总经理一名，由甲方推荐、董事提名、公司聘任。总经理按照公司章程的规定负责公司运营及日常管理。
4.科技公司不设监事会，设监事一人。
5.科技公司设财务总监一人。
（五）违约责任
甲、乙双方应本着诚实、守信的原则自觉履行协议，任何一方违反协定的约定均视为违约，违约方应向守约方赔偿其违约行为对对方造成的损失，违约责任的范围包括但不限于律师费、诉讼费用、差旅费用、保全费用等在内的实现债权的全部费用。
（六）争