南山控股:2024年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）
2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）定于 2024 年 9 月 27
日（星期五）召开。根据公司委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师列席了本次股东大会，现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师列席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集

东大会的议案》，定于 2024 年 9 月 27 日（星期五）15:00 召开本次股东大会。
公司董事会于 2024 年 9 月 12 日在《证券时报》《上海证券报》及深圳证券
交易所网站（https://www.szse.cn）刊载了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议的事项、会议登记等事项、会议联系人及联系方式等内容。由于本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，公司在会议通知中对参加网络投票的具体操作流程做出说明。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会于 2024 年 9 月 27 日（星期五）15:00 在深圳市南山区赤湾
六路 8 号赤湾总部大厦 6 楼第二会议室召开，会议由贵公司董事长杨国林先生主持。
3.本次股东大会网络投票时间为 2024 年 9 月 27 日，其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 9 月27 日 9:15-15:00。
经核查，贵公司本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的出席人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024
年 9 月 20 日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事和高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
1.出席本次股东大会的股东或股东代理人
经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，代表
1,853,019,538 股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的 68.4331%。
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司提供的资料，在网络投票时间内，通过网络有效投票的股东共 334 名，代表 21,327,301 股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的 0.7876%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统验证其股东身份。
通过现场和网络投票的中小投资者共 334 人，代表 21,327,301 股有表决权
的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的 0.7876%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 336
名，代表 1,874,346,839 股有表决权的公司股份，占公司股本总额的 69.2207%。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场表决与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场表决按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并宣布议案获得股东大会表决通过。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议并通过了会议通知列明的下列两项全部议案，具体议案及表决结果如下：
1.关于补选独立董事的议案
表决结果：同意 1,869,706,539 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.7524%；反对 3,359,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1792%；弃权 1,281,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0684%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 16,687,001 股，占该等股
东所持有效表决权股份总数的 78.2424%；反对 3,359,000 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 15.7498%；弃权 1,281,300 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 6.0078%。
2.关于为北京城建南山置业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意 1,866,520,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.5824%；反对 5,603,152 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2989%；弃权 2,223,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1186%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 13,500,949 股，占该等股
东所持有效表决权股份总数的 63.3036%；反对 5,603,152 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 26.2722%；弃权 2,223,200 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 10.4242%。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东或股东代理人审议通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 见证律师：
宋征 彭雪珍
见证律师：
熊武政
2024 年 9 月 27 日