欧康医药:北京德恒(重庆)律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
2024年股权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见

释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
公司/欧康医药 指 成都欧康医药股份有限公司
本次股权激励计划/ 指 成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划
本次激励计划
《激励计划（草案）》 指 《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划
（草案）》
《公司章程》 指 《成都欧康医药股份有限公司章程》
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得权益的公司（含全资
及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——
股权激励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中华人民共和国，本法律意见中仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别
行政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
《北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药
本法律意见 指 股份有限公司2024年股权激励计划调整及首次授予
事项的法律意见》

北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
2024年股权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
德恒15G20230225-04号
致：成都欧康医药股份有限公司
本所接受公司委托，担任欧康医药本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就欧康医药本次股权激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
（一）本法律意见依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定出具。
（二）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本法律意见仅就与本次股权激励计划的法律问题发表意见，本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
（四）本所律师同意欧康医药在相关材料中引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
（六）本所律师在工作过程中，已得到欧康医药的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（七）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本法律意见仅供欧康医药本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本法律意见不对欧康医药本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及本次授予的批准与授权
（一）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
？？（二）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。
？？（三）2024年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（四）公司监事会对《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年9月9日披露了《成都欧康医药股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（六）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（七）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（八）2024年9月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并就本次激励计划授予相关事项发表意见。
相关关联董事、关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划调整和首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体情况
2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等议案，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，公司取消拟向前述激励对象授予的0.92万股限制性股票。根据 公 司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量和激励对象人数作出调整：首次授予的激励对象人数由35人调整为34人，拟首次授予的限制性股票数量由164.51万股调整为163.59万股。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予条件
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的条件如下：
（一）公司未发生如下情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.