创业环保:《天津创业环保集团股份有限公司董事会议事规则》

第一章 总 则
第一条 为健全和规范天津创业环保集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）的股票/证券上市规则以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由董事会做出决定。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 董事会每年度至少召开四次会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提议时；
（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二章 董事会职权
第四条 董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、
防风险，对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立、撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定公司薪酬管理政策和绩效考核政策；
（十）制订公司重大收入分配方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公司资产负债率上限；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；
（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（十九）对除相关法律法规及公司章程明确规定属于股东会权限范围的事项以外的事项作出决议；
（二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（二十一）法律、行政法规、部门规章规定或股东会、公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）、（二十）必须由三分之二以上董事表决同意以外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会上述各项职权的行使，应符合有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则的规定。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格规定的，应从其规定。
第五条 董事会的其他权限和授权事项包括：
（一）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的交易标准以上的交易行为（按照两地交易规则从严的原则确定）；
（二）审议批准除公司章程第七十一条规定须经股东会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余事项由出席董事会会议的过半数董事表决同意。
（三）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理办公会批准；超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案
并提请公司股东会审议批准。
（四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的，应从其规定。
第六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对
外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：
（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信情况，对担保事项对公司利益和风险进行充分分析；
（三）公司对资信良好、具有偿债能力的他人可提供担保，且须要求被担保方向公司提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保；
（五）对外担保事项应当按法律、法规、证券交易所或公司章程的规定取得董事会或股东会的批准。
第三章 董事长职权
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会定期会议的提案及临时会议的提议程序
第八条 公司召开董事会定期会议，在发出召开董事会
定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 按照本议事规则第三条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 公司召开董事会定期会议和临时会议，董事
会秘书或董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第十三条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内
容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事会表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的时间；
（八）联系人和联系方式。
第十四条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时时，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第十七条 董事会定期会议的时间和地址如已由董事
会事先规定，其召开毋须发给通知。
第六章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议原则上应当由董事本人出席。
董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见后书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围、有效期限等；
（四）委托人签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出