歌尔股份:中国国际金融股份有限公司关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市相关内幕信息知情
人买卖股票情况之专项核查意见
根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“上市公司”） 分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”、“拟分拆主体”或“所属子公司”）至香港联交所主板上市（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，对歌尔股份就本次分拆歌尔微至香港联交所主板上市首次作出决议前六个月至《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露前一日的歌尔股份内幕信息知情人股票交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次分拆所属子公司至香港联交所主板上市首次作出决议前六个月至《分拆预案》披
露前一日止，即 2024年 3月 13日至 2024 年 9月 13日（以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（二）拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员；
（四）上市公司实际控制人；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
（七）前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
三、本次分拆相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据相关方提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、歌尔股份公告文件，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关方存在交易歌尔股份股票的情形如下：
（一）法人买卖上市公司股票情况
1、歌尔股份有限公司回购专用证券账户买卖股票情况
自查期间，上市公司回购专用账户买卖歌尔股份股票的情况具体如下：
交易期间 累计买入股份 累计卖出股份 自查期末持有股份
（股） （股） （股）
2024 年 3 月 13日- 5,229,246 - 39,434,946
2024 年 9 月 13日
针对上市公司上述账户股份变动情况，上市公司作出如下声明与承诺：
“（1）在自查期间，本公司存在通过回购专用证券账户累计买入 5,229,246
股歌尔股份股票的情况。上述交易系本公司根据 2023 年 10 月 26 日召开的第六
届董事会第十次会议审议通过的回购公司股份方案实施的股份回购。上述行为已经本公司董事会审议通过，并按照规定进行信息披露，与本次分拆不存在关联关系，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖歌尔股份股票的情形，不构成内幕交易行为。
（2）除上述列示情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖歌尔股份股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。
（3）在自查期间，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票；本公司亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。
（4）本公司承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
（5）本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、中金公司
自查期间内，中金公司存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：
（1）衍生品业务自营性质账户
交易日期 股份变动数量 买入/卖出 自查期末结余股数
（股） （股）
42,693,517 买入成交
41,466,897 卖出成交
526,900 申购赎回股份减少
236,000 申购赎回股份增加
106,800 融券券源划拨划出
2024 年 3 月 13日- 65,600 证金公司归还出借
2024 年 9 月 13日 人证券 1,548,648
65,600 出借人证券出借
34,800 股份解冻
34,800 股份冻结
33,300 融券券源划拨划入
400 股份存入
400 股份取出
（2）资管业务管理的账户
交易日期 股份变动数量 买入/卖出 自查期末结余股数
（股） （股）
2024 年 3 月 13日- 487,200 买入
2024 年 9 月 13日 卖出 314,300
1,822,700
（3）融资融券专户账户
交易日期 股份变动数量 买入/卖出 自查期末结余股数
（股） （股）
510,738 融券卖出股份融出
250,200 买券还券划入
2024 年 3 月 13日- 119,738 现券还券划入
2024 年 9 月 13日 融券券源划拨划入 1,900
106,800
33,300 融券券源划拨划出
700 卖券还款资金划入

针对上述股票买卖行为，中金公司已出具说明及承诺如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机
制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及
避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户
买卖歌尔股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化
行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的分拆上市过程中，本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖歌尔股份股票，也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
3、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）
自查期间内，瑞银证券存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所示：
交易日期 股份变动数量 买入/卖出 自查期末结余股数
（股） （股）
2024 年 3 月 13日- 24,900 买入
2024 年 9 月 13日 卖出 -
24,900
针对上述股票买卖行为，瑞银证券已出具说明及承诺如下：
“（1）在自查期间，本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次分拆有关信息的情况下，依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
（2）除上述列示情形外，本单位在自查期间不存在其他买卖歌尔股份股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。
（3）在自查期间，本单位从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本单位买卖歌尔股份股票；本单位亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。
（4）本单位承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本单位将继续严格遵守
相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
（5）本单位保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
除上述相关机构外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖歌尔股份股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
内幕信息知情自然人在自查期间买卖歌尔股份股票的情况如下：
累计买入股 累计卖出股 自查期末持
序号 姓名 职务/关系 份（股） 份（股） 有股份
（股）
1 孙红斌 歌尔集团有限公司总经 227,100 212,200 7,631,800