建投能源:关于向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司50%股权暨关联交易的公告

证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2024-70
证券代码：149516 证券简称：21 建能 01
证券代码：149743 证券简称：21 建能 02
河北建投能源投资股份有限公司
关于向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司 50%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估风险。本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
2、标的资产盈利水平波动的风险。本次交易标的公司主要从事电力业务，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力产业政策、电力交易价格、原材料价格等多方面因素的影响。如果未来产业政策、市场供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。公司将加强与标的公司控股股东的沟通，共同促进标的公司不断强化专业化管理，稳步提高标的资产的盈利水平。
3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为解决河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）与
河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的同业竞争问题，按照河北建投作出的避免同业竞争承诺，公司拟通过协议转让方式以现金购买河北建投持有的秦皇岛发电有限责任公司（以下简称“秦电公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。由于河北建投为公司控股股东，因此本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易事项经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审
议后，于 2024 年 9 月 27 日提交公司第十届董事会第十四次临时会议审
议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，关联董事曹欣先生、李建辉先生、邓彦斌先生、王涛先生、李国栋先生回避了该议案的表决。本次交易需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：河北建设投资集团有限责任公司
注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场 A 座
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：米大斌
注册资本：1,500,000 万元
成立日期：1990 年 3 月 21 日
统一社会信用代码：91130000104321511R
经营范围：对能源、交通、水务 、农业、旅游业、服务 业、房地产 、工业、商业的投资及管理。

河北建投前身系河北省建设投资公司，成立于 1988 年 8 月，是根据
河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73 号）成立的全 民所有制企业。按照河北省人民政府作出 的《 关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复 》（冀政函[2009]115 号），河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于
2009 年 12 月 30 日取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同
时更名为河北建设投资集团有限责任公司。河北建投的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。
河北建投是由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源 和新天绿色能源两家 上市公司，参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导 ，市场化运作，相继投资建设了 电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管 线、水厂和一批省重大支撑 性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，河北建投投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。
截至 2023 年末，河北建投合并资产 2,847.10 亿元，净资产 1,192.96
亿元；2023 年实现主营业务收入 472.46 亿元，净利润 40.14 亿元。
目前，河北建投持有公司 64.99%的股份，是公 司控股股东 ，为《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一项规定的关联法人。
河北建投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况

公司名称：秦皇岛发电有限责任公司
注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 532 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王正虹
注册资本：68,000 万元
成立日期：1998 年 02 月
统一社会信用代码：911303007484866886
经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务；供暖服务；特种设备安装改造修理；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。(依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；发电技术服务；专用设备修理；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；教 育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；信息 系统运行 维护服务；信息系 统集成服务；建筑装饰材料销售；建筑砌块制造；建筑 砌块销售；砖 瓦制造；砖瓦销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服 务；园林绿化 工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
秦电公司不是失信被执行人。
2、历史沿革
秦皇岛发电有限责任公司成立于 1998 年 2 月 18 日，由华北电网有
限公司、河北建设投资集团有限责任公司各出资 50%，公 司设立 时注册
资本人民币 68,000 万元。2006 年 1 月，华北 电网有限公司将持有 的 秦 电
华北电力开发公司将持有的秦电公司 50%股权，划转给国网新源 控股有限公司。2008 年 6 月，国网新源控股有限公司将持有的秦电公司 50%股权，划转给国网能源开发有限公司，目前该公司更名为国家能源集团国源电力有限公司。
3、股权结构及控制关系
秦电公司股权结构及控制关系如下图所示：
河北省人民政府国有资产
中华人民共和国国务院 监督管理委员会
100%
国家能源投资集团 100%
有限责任公司
100%
国家能源集团国源电力 河北建设投资集团
有限公司 有限责任公司
50% 50%
秦皇岛发电有限公司
河北建投、国家能源集团国源电力有限公司分别持有秦电公司 50%、
50%股权，秦电公司由国家能源集团国源电力有限公司合并财务 报 表 ，为秦电公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为秦电公司的实际控制人。
国家能源集团国源电力有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购
买权。
为解决与公司的同业竞争问题，自 2017 年起河北建投将所持秦电公
司 50%股权委托公司进行管理。
4、下属子公司情况
秦电公司无下属子公司。
5、主营业务情况
秦电公司现总装机容量 1070MW，其中一期 2×215 MW“抽凝”式
热电联产机组分别于 1992 年和 1993 年投产，二期 2×320M W“ 纯凝改
抽凝”机组，分别于 1995 年和 1996 年投产。依照 电力业务许可 证 和 河北省发改委相关文件，秦电公司#1、2 机组设计寿命分别延长到 2025 年
11 月 14 日、2024 年 12 月 31 日。#3、4 机设计寿命分别到 2025 年 11 月
18 日、2026 年 8 月 18 日。
按照河北省相关政策文件，秦电公司拟按照 4×350MW 超临界热电
联产机组统筹规划替代建设方案，按寿命到期情况，第一阶段拟关停一期 2×215MW 机组，等容量替代建设 2×350MW 热电联产机组。2022年 9 月，2×350MW 等容量替代项目取得河北省发改委核准批复 ，目前正在建设中，预计 2026 年初全面投产运营。
秦电公司近三年主要生产指标如下：
项目 单位 2023 年 2022 年 2021 年
发电量 亿千瓦时 49.88 52.45 51.41
上网电量 亿千瓦时 45.59 48.05 47.17
利用小时 小时 4,662 4,901 4,804
6、主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对秦电公
司 2023 年、2024 年 1-6 月财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意
见审计报告（信会师报字[2024]第 ZG28012 号、信会师报字[2024]第
秦电公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 200,332.53 176,454.33
负债总额 141,158.93 119,238.64
净资产 59,173.60 57,215.68
应收账款 26,589.32 21,222.89
项目