嘉诚国际:《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(2024年9月)

广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成和完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及其 他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专
门委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 研究、审查并提出建议。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 提名委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 提名委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新
的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人数的 2/3 时，提名委员会暂停 行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：
1、 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5、 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理等高级管理人员人选。
第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
第四章 决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事、经理人员的选任程序：
1、 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻；
3、 董事、经理人选；
4、 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
5、 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

6、 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资 格审查；
7、 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
8、 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
第十七条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立 董事)主持。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决 权。
第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可以按照自己意思表决的说明。
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十条 提名委员会委员既不出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会 可以撤销其委员职务。
第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

第二十三条 公司董事会、提名委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 提名委员会委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及其他参会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十条 如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议等规定承担法律责任。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。