广道数字:五矿证券有限公司关于深圳市广道数字技术股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的核查意见

关于深圳市广道数字技术股份有限公司与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市广道数字技术股份有限公司（以下简称“广道数字”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对广道数字本次关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易
公司与深圳置身事内科技有限公司（以下简称“深圳置身事内”）签署了《深圳市广道数字技术股份有限公司与深圳置身事内科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
深圳置身事内是由上市公司控股股东、实际控制人金文明 100%控股，控股股东及实际控制人均为金文明，为公司关联方。深圳置身事内以现金方式认购公司本次发行股票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）表决和审议情况
2024 年 9 月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
十一次会议，会议审议通过了本次关联交易相关事项，该事项尚需提交股东大会审议通过。同时，公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该事项。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳置身事内科技有限公司
统一社会信用代 91440300MADY003D7K
码
成立日期 2024 年 9 月 5 日
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 金文明
住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路 1 号源兴科技大厦南座
1021
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路 1 号源兴科技大厦南座
1021
关联关系 公司控股股东、实际控制人金文明 100%控股，控股股东及实际控制人
均为金文明
（二）主要财务数据
深圳置身事内科技有限公司成立于 2024 年 9 月 5 日，除参与本次认购外，
未开展具体业务。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
本次发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
四、交易协议的主要内容
2024 年 9 月 25 日，公司（作为“甲方”）与深圳置身事内科技有限公司
（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的价格为人民币 8.31 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
其中，定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。具体公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

同时，若前述行为导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
3、限售期
乙方承诺：乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行新增股票上市之日起 36 个月不得转让。前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方通过本次发行认购的股票系因甲方送红股、转增股本等情形而增持的股票，亦应遵守前述锁定期的约定。若乙方所认购股票的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符且按照最新监管意见的规定，乙方必须调整锁定期，则乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、北交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
乙方同意，在本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。
（二）认购股份金额及认购数量
1、认购数量：本次甲方发行股票数量为 18,050,541 股，乙方同意认购甲方本次发行的全部股票。
本次甲方向乙方发行股票的数量最终以北京证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册的发行数量为准。
2、认购金额：乙方同意认购股票的金额总计为不超过人民币 15,000.00 万元（大写：人民币壹亿伍仟万元），认购方式为现金认购。
（三）协议生效条件
本协议经由甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；
2、甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案；
3、北交所审核通过及中国证监会同意本次注册。
（四）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（五）适用法律及争议解决
1、本协议适用中国法律并依中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，任何一方均有权依法就争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于推动公司转型发展战略，为工业数字化业务的增长做好准备，巩固公司的市场地位、满足下游市场需求，促进公司盈利能力的提高。深圳置身事内认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次关联交易的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，是优
化公司资本结构、增强公司抗风险能力的重要举措，本次关联交易不涉及资产收购事项，符合全体股东利益，不会对公司独立性造成重大不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司和其他股东的利益。本事项尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可生效。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市广道数字技术股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 峰 颜昌军
五矿证券有限公司
年 月 日