广道数字:监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票的书面审核意见

证券代码：839680 证券简称：广道数字 公告编号：2024-059
深圳市广道数字技术股份有限公司
监事会关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳市广道数字技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下意见：
1、根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。
2、公司本次发行的方案结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利益，方案切实可行。该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强风险防范能力和市场竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
3、公司《2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》《2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

4、公司本次编制的《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金投资项目符合未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司编制的《深圳市广道数字技术股份有限公司截至 2024 年 8 月 31 日
止前次募集资金使用情况的专项报告》以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于深圳市广道数字技术股份有限公司截至 2024 年 8 月 31 日止前次募
集资金使用情况鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
6、公司将设立募集资金专用账户存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
7、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长金文明控制的公司深圳置身事内科技有限公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，其认购本次发行股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司与深圳置身事内科技有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，条款内容设置合理，签署程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易已经第三届董事会第十二次会议审议通过，表决程序、表决结果合法有效。

9、公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币 15,000.00 万元，发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。深圳置身事内科技有限公司拟全部以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，金文明先生持有公司 23,853,070 股股份，占发行前公司总股本的 35.60%，本次发行后，金文明先生直接持有公司股份 23,853,070股，通过深圳置身事内科技有限公司间接持有公司 18,050,541 股，金文明先生直接及间接合计控制公司股份数量为 41,903,611 股，占发行后公司总股本的49.27%。最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。深圳置身事内科技有限公司认购本次发行的股份将触发要约收购义务。鉴于深圳置身事内科技有限公司承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，深圳置身事内科技有限公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东大会批准深圳置身事内科技有限公司免于发出要约。上述豁免发出要约的行为符合规则要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
10、公司董事会制定的《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政策的要求，有利于进一步完善和健全深圳市广道数字技术股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
综上，本次发行的相关事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议批准、北京证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册决定后方可实施。
深圳市广道数字技术股份有限公司
监事会
2024 年 9 月 27 日