宏达股份:宏达股份2024年第二次临时股东大会资料

四川宏达股份有限公司
二○二四年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
2024 年 10 月 9 日

四川宏达股份有限公司
二 O 二四年第二次临时股东大会会议议程
大会召开时间：
现场会议时间：2024 年 10 月 9 日上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 10 月 9 日 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会
参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员
会议主持人：董事长乔胜俊先生
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
--大会介绍—
1、主持人宣布会议开始，董事会秘书介绍股东到会情况
2、董事会秘书宣读股东大会须知
--会议议案报告--
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格与定价方式
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金总额及用途
（8）上市地点
（9）未分配利润的安排
（10）本次决议的有效期
3、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
5、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》6、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
7、审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
8、审议《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》9、审议《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
--审议、表决--
1、股东或股东代表发言、提问
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、主持人宣布计票人、监票人名单
4、出席现场会议的股东投票表决
--休会--
1、计票人、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
--宣布表决结果--
见证律师宣布现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
--宣布决议和法律意见--
1、主持人宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
--会后事宜--
与会董事签署会议决议及会议记录

四川宏达股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
目录

2024 年第二次临时股东大会须知 ...... 6
议案 1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 7
议案 2：关于公司向特定对象发行股票方案的议案 ...... 8
议案 3：关于公司向特定对象发行股票预案的议案 ......11
议案 4：关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 ...... 12
议案 5：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 13
议案 6：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案 ...... 14议案 7：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案
...... 15
议案 8：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 22
议案 9：关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案 ...... 30议案 10：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案...... 31
四川宏达股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
欢迎各位参加四川宏达股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，对本次股东大会相关事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可参见本次股东大会通知相关提示。
五、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日
股东大会议案之一
四川宏达股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自
查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
四川宏达股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日
股东大会议案之二
四川宏达股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制订了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 609,600,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36 个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为 285,292.80 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。
8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
9、未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
10、本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
四川宏达股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日
股东大会议案之三
四川宏达股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公
司 2024 年 9 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏
达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，敬请查阅。
本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、董事会战略委员会 2024
年第二次专门会议、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
四川宏达股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日
股东大会议案之四
四川宏达股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民