西域旅游:长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
西域旅游开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
签署日期：二〇二四年九月

声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

......1
......2
......2
......4
...... 10
...... 11
...... 12
...... 13
5% ...... 22
...... 23
...... 23
...... 23
...... 23
...... 23
...... 23
12 ...... 24
...... 24
...... 25
...... 25
...... 25
...... 25
...... 31
...... 32
...... 32
12 ...... 32
...... 32

...... 32
...... 33
...... 33
...... 33
...... 33
...... 33
...... 33
...... 35
...... 38
...... 39
...... 39
...... 39
...... 40
...... 40
6 ...... 40
6 ...... 40
6

...... 40
、 ...... 41
、 ...... 41
、 ...... 41
、 ...... 41
本核查意见，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告 指 《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》
书
上市公司、西域旅 指 西域旅游开发股份有限公司
游
信息披露义务人、 指 新疆文化旅游投资集团有限公司
新疆文旅投
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
阜康国资局 指 阜康市国有资产监督管理局
一致行动人、天池 指 新疆天池控股有限公司
控股
本次权益变动、本 天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占上市公司总股
次交易 指 本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯
一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人
表决权委托协议 指 新疆天池控股有限公司与新疆文化旅游投资集团有限公司签署
的《表决权委托协议》
长江保荐、财务顾 指 长江证券承销保荐有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《公司章程》 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
新疆文化旅游投资集团有限公司
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技
大厦22 楼
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技
大厦22 楼
0991-5268316
王宏江
1,028,8