博实结:募集资金管理制度

深圳市博实结科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第1条 为进一步完善深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第2条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第3条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资产安全，及时披露募集资金的使用情况。
第4条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。

第5条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。
第二章 募集资金的存放
第6条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第7条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第8条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第9条 公司在进行项目投资时，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司章程及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
第10条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第11条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券
投资、衍生品交易等高风险投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第12条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第13条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准
的，还应当经股东大会审议通过。
第14条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第15条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第16条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第17条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求（结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第18条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第19条 公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第20条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途的，金额低于五百万元或低于该项目募集资金净额百分之五的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的，还应当经股东大会审议通过。
第四章 超募资金的使用
第21条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超募资金总额的百分之十以上的，应当提交股东大会审议通过。
第22条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1） 公司应当明确承诺：偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2） 用于永久补充流动和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的百分之三十。
第五章 募集资金用途变更

第23条 公司应当经董事会审议、股