中绿电:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司关联公司北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天津中绿电投资股份有限公司关联公司北京中绿园摘牌公
司部分资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“上市公司”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电关联公司北京中绿园房地产开发有限公司（以下简称“北京中绿园”）摘牌公司部分资产暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概况
1.2024 年 4 月 16 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于拟
挂牌转让部分资产的议案》，同意公司按照相关规定在北京产权交易所以公开挂牌方
式转让部分资产，挂牌底价不低于评估值 126,944.24 万元。详见公司 2024 年 4月 18
日披露于巨潮资讯网上的《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-012）和《关于拟挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2024-013）。
2024 年 4 月 24 日，公司在北京产权交易所发布了挂牌转让公告。2024 年 9 月
24 日，北京产权交易所出具《交易签约通知书》，通知公司本次挂牌转让的意向受让方为北京中绿园，成交价格为 126,944.24 万元。北京中绿园也是本次挂牌交易中唯一一家符合条件的竞买方。按照产权交易规则，公司将在接到《交易签约通知书》起10 个工作日内与北京中绿园签署实物资产交易合同并办理相关事宜。
2.由于北京中绿园为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8 条相关规定，北京中绿园与公司存在关联关系，其摘牌行为构成关联交易，关联交易金额 126,944.24 万元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%，原则上应履行公司股东大会审议程序。但由于北京中绿园通过产权交易所公开摘牌方式取得上述资产，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条
有关规定“上市公司与关联人通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的关联交易，可以向本所申请豁免提交股东大会审议”。
3.公司就上述关联交易事项，已向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会审议程序。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.2条规定，本次交易涉及的资产总额或成交金额为 126,944.24 万元（该标的资产账面价值为 120,837.95 万元）,未超过公司最近一期经审计总资产的 10%及公司最近一期经审计净资产的 10%，未达到《公司章程》规定的关于“一般交易”的股东大会审议标准。公司于 2024 年 9月 29 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的议案》，下步公司将根据本次摘牌情况及时履行信息披露程序，同时督促摘牌方规范做好后续资产转让等相关事宜。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：北京中绿园房地产开发有限公司
2.成立日期：2021 年 6月 17 日
3.注册地址：北京市朝阳区王四营乡观音堂文化大道东街二层 A256室
4.统一社会信用代码：91110105MA04BRE469
5.通信地址：北京市朝阳区王四营乡观音堂文化大道东街
6.法定代表人：陈维波
7.注册资本：130000.0000 万人民币
8.公司类型：有限责任公司（法人独资）
9.营业范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理；企业管理；工程管理服务；专业承包；机动车公共停车场服务；承办展览展示活动；会议服务；酒店管理；经济贸易咨询；建筑用工程机械与设备租赁；销售建筑材料；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.北京中绿园为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业。
11.存在的关联关系

由于北京中绿园为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8 条相关规定，北京中绿园与公司存在关联关系。
12.经查询，北京中绿园非失信责任主体。
13.北京中绿园财务状况
北京中绿园最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 6 月末（未经审计）
总资产 516,423.08 374,514.56
总负债 191,713.49 38,512.27
净资产 324,709.59 336,002.29
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0.00 172,330.70
净利润 306.05 11,292.70
三、关联交易标的基本情况
（一）标的概况
本次拟转让的固定资产位于北京市丰台区榴乡路，为公司自持物业，权属清
晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）评估情况
公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2023 年 8月 31 日为基准日对
本次拟转让固定资产进行了评估，已履行国有资产监管部门备案程序。该资产账面价值为 113,116.40万元，评估值为 126,944.24 万元。具体情况如下：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率
113,116.40 126,944.24 13,827.84 12.22%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易通过公开市场挂牌交易的方式，转让价格以经备案的资产评估结果为基础予以确定，交易价格为 126,944.24 万元。
五、关联交易协议的主要内容
交易双方拟签署的《实物资产交易合同》主要内容如下：

甲方：天津中绿电投资股份有限公司
乙方：北京中绿园房地产开发有限公司
（一）转让标的
甲方所持有的北京市丰台区榴乡路资产
（二）转让方式
本合同项下标的资产交易已于 2024 年 4 月 24 日经北京产权交易所公开挂牌，
挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
（三）转让价款及支付
1.转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾贰亿陆仟玖佰肆拾肆万贰仟肆佰元整，即人民币（小写）1269442400.00元（以下简称转让价款）转让给乙方；增值税税率 9%，税费人民币（小写）104816344.96元，不含税金额人民币（小写）1164626055.04 元（税费及不含税金额以实际发票金额为准）。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2.支付方式：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
（四）转让标的交割事项
1.甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。
2.乙方获得北交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
3.甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。
六、关联交易目的和影响
本次挂牌转让部分固定资产旨在盘活存量资产，提高资产使用效率，满足公司快速高质量发展的资金需求。本次转让若以基准日的评估价值及账面净值测算，公司预计实现利润 0.22 亿元。本次资产转让尚需履行协议签署及产权变更等相关程序，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、关联交易目的和影响

2024 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为111,414.66万元（已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议）。
八、独立董事过半数同意意见
2024 年 9月 27 日，经公司第十一届独立董事专门会议第四次会议审议，以 3票
赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司通过公开挂牌转让方式向关联方转让部分资产，旨在盘活公司存量资产，提升固定资产使用效率；本次交易以公开挂牌形式完成，受让方为符合条件的资产竞买方，交易价格公允且不低于评估底价，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事蔡红君先生、王晓成先生需回避表决。
九、保荐机构核查意见
作为中绿电的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意本次关联交易事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对中绿电本次关联交易事项无异议。
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