天虹股份:公司章程(2024年9月)

天虹数科商业股份有限公司
章程
二○二四年九月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......29
第六章 董事会秘书与董事会办事机构 ......37
第七章 经理层......38
第八章 监事会......41
第一节 监事......41
第二节 监事会......42
第九章 党委......43
第十章 职工民主管理与劳动人事制度 ......45
第十一章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ......46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 利润分配......46
第三节 内部审计......50
第四节 会计师事务所的聘任 ......50
第五节 总法律顾问制度 ......500
第十二章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立、增资和减资 ......51
第二节 解散和清算......52
第十四章 上市特别规定......555
第十五章 修改章程......55
第十六章 附则......55
第一章 总则
第一条 为确立公司的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党
的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和其他有关规定，经中华人民共和国商务部以商资批
[2007]1046号文批准，由天虹商场有限公司(一家中外合资企业)整体变更而设立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)，天虹商场有限公司的原五家股东即为公司发起人；公司于2007年6月25日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
现公司统一社会信用代码为：91440300618842912J。
第三条 公司于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”) 证监许可（2010)597号核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,010万股，于2010年6月1日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天虹数科商业股份有限公司
公司的英文名称：RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD
第五条 公司住所：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14
楼、17-20楼邮政编码：518052
第六条 公司注册资本为人民币1,168,847,750元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问等制度，
加强内部监督和风险控制。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财
务负责人）、总法律顾问及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：实施全面顾客满意战略；坚持时尚丰富、品质可
靠的的商品和体验，亲切、便捷、专业的服务，安全、舒适、优美的环境，线上线下一体化，持续满足顾客美好的多元消费需求的质量方针；遵循“有效益扩张”和“可持续发展”的原则，实行差异化经营，立志成为全国一流的零售企业，与顾客分享生活之美；为股东提供稳定的、超过同行业平均水平的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：日用百货、纺织品、服装、化妆品、
食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售业务；国内图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营
方式从事商业活动；自有物业出租经营；在线数据处理与交易处理业务；汽车清洗服务；经营体育场馆；儿童娱乐场所（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；休闲健身活动策划；体育项目策划及经营；从事餐饮服务及管理；饮料及冷饮服务；消防器材零售；医疗器械（二类）零售；从事广告业务；市场营销策划；宠物服务；企业会员积分管理服务；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；园艺产品销售；礼品花卉销售；非居住房地产租赁；电动自行车销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车充电销售；日用品销售；移动终端设备销售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；智能无人飞行器销售；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人销售；电热食品加工设备销售；票务代理服务；居民日常生活服务；健康咨询服务(不含诊疗服务)；出版物零售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司系由天虹商场有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的
发起人为中国航空技术深圳有限公司（原名称为中国航空技术进出口深圳公司）、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公
司、深圳市康达特投资咨询有限公司。公司整体变更时发行的股份总数为250,000,000股，由发起人全部认购，发起人均以净资产折股方式出资。
第二十一条 公司股份总数为1,168,847,750股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的