正弦电气:关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机(苏州)有限公司100%股权并对其生产升级改造的公告

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-035
深圳市正弦电气股份有限公司
关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限
公司 100%股权并对其生产升级改造的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“正弦电气”）拟变
更“生产基地技改及扩产项目”（拟投入金额 10,462.37 万元）未使用的募集资金
5,456.00 万元，用于收购姚程、姚培德、蒋建明合计持有的腾禾精密电机（苏州）
有限公司（以下简称“腾禾电机”或“标的公司”）100%股权以及对腾禾电机生
产进行升级改造，其中腾禾电机 100%股权交易对价合计 4,256.00 万元，“腾禾
电机生产升级改造项目”合计拟投入 1,200.00 万元，剩余募集资金将继续用于 “生
产基地技改及扩产项目”建设。
“生产基地技改及扩产项目”部分募集资金投向变更为“收购腾禾精密电
机（苏州）有限公司 100%股权项目”和“腾禾电机生产升级改造项目”后，该
募投项目实施主体将同步增加“正弦电气”和“腾禾电机”。
公司拟使用募集资金收购腾禾电机 100%股权事项不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍。
公司变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造事
项经股东大会审议批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事
宜，包括但不限于办理项目备案审批、工商变更登记、开设募集资金专户等相关
事项。
本次变更事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
风险提示
1、“收购腾禾精密电机（苏州）有限公司 100%股权项目”风险
（1）投资可能出现亏损风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。
（2）商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试，如果标的公司因行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（3）业务整合及协同效应不达预期的风险
标的公司成为公司的全资子公司后，公司将对其研发业务管理体系、供应链体系、电机产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行梳理和规划，逐步提升其产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期的协同效应。
2、“腾禾电机生产升级改造项目”风险
（1）投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响，会使项目进度与原计划的预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达预期的风险。
（2）技术风险
伺服电机生产线升级改造可能涉及新技术的引入和应用，如高精度加工技术、自动化控制技术等，如果新技术在生产线上的应用不够成熟或存在技术瓶颈，可能导致项目无法达到预期效果。另外，升级改造过程中，新旧技术的整合是一个重要环节，如果技术整合不当，可能导致生产线运行不稳定，影响生产效率和产
品质量。
（3）管理风险
伺服电机生产线升级改造项目涉及多个部门和环节的协作，且需要投入大量资金，包括设备购置、技术人员引进等费用。如果腾禾电机组织模式、管理制度和业务流程未能及时调整，可能会带来项目管理上的风险，从而导致项目进度延误、成本超支。
以上风险敬请广大投资者注意。
一、募集资金及募投项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842 号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150.00 万股，募集资金总额为人民币 34,292.50 万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 29,743.25 万元，上述资金
已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 4 月 23 日
出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10285 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟 累计已投入募 投入进度
投资金额 集资金金额
一 生产基地技改及扩产项目 10,462.37 1,790.29 17.11%
二 研发中心建设项目 8,320.00 5,422.28 65.17%
三 营销及服务网络建设项目 4,950.00 3,198.98 64.63%
四 补充流动资金 6,010.87 6,010.87 100%
合计 29,743.25 16,422.42 55.21%

注：上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。
二、拟变更募投项目的基本情况和原因
（一）“生产基地技改及扩产项目”计划与实际投资情况
原“生产基地技改及扩产项目”计划在自有厂房内购置先进生产设备、智能化系统及相应配套设施，对现有生产工艺流程进行优化，升级现有生产模块信息化，建设智能仓储体系，提高生产过程管理能力，实现公司通用变频器、一体化专机、伺服系统等相关产品产能扩充建设规划，从而进一步提升公司核心产品销量，提升公司整体盈利水平，快速提高公司在工业自动化领域的市场地位；同时，通过该项目的实施快速突破现有产能瓶颈，满足公司业务快速增长对生产场地的需求，为后续业务拓展提供强大的生产保障，巩固公司的市场地位。
截至2024年6月30日，“生产基地技改及扩产项目”募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
募投项目名称 投资内容 募集资金 募集资金累计 剩余募集资
拟投入金额 投入金额 金金额
一、建设投资 9,222.26 1,776.44 7,445.82
1、建筑工程费 12,66.67 86.89 1,179.78
1.1、装修费用 1,222.99 86.01 1,136.98
生产基地技改
及扩产项目 1.2、实施费用 43.68 0.88 42.80
2、设备投入 7,955.59 1,689.55 6,266.04
二、基本预备费 461.11 13.84 447.27
三、铺底流动资金 779.00 0.00 779.00
合计 10,462.37 1,790.29 8,672.09
注：剩余募集资金金额不含利息收入。
（二）“生产基地技改及扩产项目”变更方案
1、“生产基地技改及扩产项目”拟变更情况
公司拟变更“生产基地技改及扩产项目”（拟投入金额10,462.37万元）未使用的募集资金5,456.00万元，用于收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权以及对其生产进行升级改造，其中腾禾电机100%股权交易对价合计4,256.00万元，
“腾禾电机生产升级改造项目”合计拟投入1,200.00万元，剩余募集资金将继续用于“生产基地技改及扩产项目”建设；同时，原“生产基地技改及扩产项目”变更后的实施主体将变为正弦电气、腾禾电机和武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”），具体变更情况如下：
单位：万元
原募投项目 变更后募投项目
募投项目名称 募集资金拟 实施主体 募投项目名称 募集资金拟 实施主体
投入总额 投入总额
收购腾禾精密电机
（苏州）有限公司 4,256.00 正弦电气
生产基地技改 100%股权项目
及扩产项目 10,462.37 武汉正弦 腾禾电机生产升级改 腾禾电机
1,200.00
造项目
生产基地技改及扩产 5,006.37 武汉正弦
项目
合计 10,462.37 -