正弦电气:国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机(苏州)有限公司100%股权并对其生产升级改造的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市正弦电气股份有限公司
变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司 100%
股权并对其生产升级改造的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正弦电气变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”、“标的公司”）100%股权并对其生产升级改造事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金及募投项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842 号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150.00 万股，募集资金总额为人民币 34,292.50 万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计 4,549.25 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 29,743.25 万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年
4 月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10285 号）。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 募集资金拟投资金 累计已投入募集资金金 投入进度
号 额 额
一 生产基地技改及扩产项 10,462.37 1,790.29 17.11%
目
二 研发中心建设项目 8,320.00 5,422.28 65.17%
三 营销及服务网络建设项 4,950.00 3,198.98 64.63%
目
四 补充流动资金 6,010.87 6,010.87 100%
合计 29,743.25 16,422.42 55.21%
注：上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。
二、拟变更募投项目的基本情况和原因
（一）“生产基地技改及扩产项目”计划与实际投资情况
原“生产基地技改及扩产项目” 计划在自有厂房内购置先进生产设备、智能化系统及相应配套设施，对现有生产工艺流程进行优化，升级现有生产模块信息化，建设智能仓储体系，提高生产过程管理能力，实现公司通用变频器、一体化专机、伺服系统等相关产品产能扩充建设规划，从而进一步提升公司核心产品销量，提升公司整体盈利水平，快速提高公司在工业自动化领域的市场地位；同时，通过该项目的实施快速突破现有产能瓶颈，满足公司业务快速增长对生产场地的需求，为后续业务拓展提供强大的生产保障，巩固公司的市场地位。
截至2024年6月30日，“生产基地技改及扩产项目”募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
募投项目 投资内容 募集资金拟投入 募集资金累计投 剩余募集资金
名称 金额 入金额 金额
一、建设投资 9,222.26 1,776.44 7,445.82
生产基地 1、建筑工程费 12,66.67 86.89 1,179.78
技改及扩 1.1、装修费用 1,222.99 86.01 1,136.98
产项目 1.2、实施费用 43.68 0.88 42.80
2、设备投入 7,955.59 1,689.55 6,266.04

募投项目 投资内容 募集资金拟投入 募集资金累计投 剩余募集资金
名称 金额 入金额 金额
二、基本预备费 461.11 13.84 447.27
三、铺底流动资金 779.00 0.00 779.00
合计 10,462.37 1,790.29 8,672.09
注：剩余募集资金金额不含利息收入。
（二）“生产基地技改及扩产项目”变更方案
1、“生产基地技改及扩产项目”拟变更情况
公司拟变更“生产基地技改及扩产项目”（拟投入金额10,462.37万元）未使用的募集资金5,456.00万元，用于收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权以及对其生产进行升级改造，其中腾禾电机100%股权交易对价合计4,256.00万元，“腾禾电机生产升级改造项目”合计拟投入1,200.00万元，剩余募集资金将继续用于“生产基地技改及扩产项目”建设；同时，原“生产基地技改及扩产项目”变更后的实施主体将变为正弦电气、腾禾电机和武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”），具体变更情况如下：
单位：万元
原募投项目 变更后募投项目
募投项目名 募集资金拟投 实施 募投项目名称 募集资金拟投 实施
称 入总额 主体 入总额 主体
收购腾禾精密电机（苏州） 4,256.00 正弦
生产基地技 有限公司 100%股权项目 电气
改及扩产项 10,462.37 武汉 腾禾电机生产升级改造项 1,200.00 腾禾
目 正弦 目 电机
生产基地技改及扩产项目 5,006.37 武汉
正弦
合计 10,462.37 - 合计 10,462.37 -
注：武汉正弦为正弦电气全资子公司。
2、“生产基地技改及扩产项目”募集资金投入拟变更情况
公司拟减少“生产基地技改及扩产项目”中“建设投资”4,903.02万元、“基本预备费”203.64万元、“铺底流动资金”349.34万元，合计减少5,456.00万元，用于“收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权项目”和“腾禾电机生产升级改造项目”的建设，剩余募集资金继续用于“生产基地技改及扩产项目”的建
设，具体变更情况如下：
单位：万元
募投项目 投资内容 变更前募集资金拟投 变更后募集资金投 变更情况
名称 入金额 入金额
一、建设投资 9,222.26 4,319.24 -4,903.02
1、建筑工程费 12,66.67 629.69 -636.98
1.1、装修费用 1,222.99 586.01 -636.98
生产基地 1.2、实施费用 43.68 43.68 -
技改及扩
产项目 2、设备投入 7,955.59 3,689.55 -4,266.04
二、基本预备费 461.11 257.47 -203.64
三、铺底流动资金 779.00 429.66 -349.34
合计 10,462.37 5,006.37 -5,456.00
（三）“生产基地技改及扩产项目”拟变更原因
1、项目进展缓慢，实施周期较长，短期内难以产生经济效益
自上市以来，公司结合宏观经营环境和下游市场需求变化推进募投项目的建 设，因行业需求收缩，营销业务开展不及预期，公司目前产能能够覆盖业务需求， 现阶段大幅扩产对公司经营业绩提升有限，基于对投资者负责和提高募集资金使 用效率的原则，公司将生产自动化设备的整体规划、采购、扩产生产线、劳动定 员等工作放缓，使得该项目进展较为缓慢，目前尚有部分募集资金处于闲置状态。
近年来，公司调整经营方向，积极开拓新业务和新市场，但在短时间内难以 快速扭转现有局面，经营业绩提升需要一定的实现周期。变频器、一体化专机、 伺服系统的应用市场空间广阔，公司产品市场份额还有较大的成长空间，在经济 形势回暖后，公司下游新需求释放，将对上述募投项目实施起促进作用，但现阶 段在产能有富余情况下实施投资将加大公司资金和财务负担，不