广道数字:公司章程

深圳市广道数字技术股份有限公司
章程
二〇二四年九月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 独立董事......25
第三节 董事会专门委员会......30
第四节 董事会...... 31
第五节 董事会秘书......37
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 监事会...... 40
第一节 监事...... 40
第二节 监事会...... 41
第三节 监事会会议......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......43
第二节 会计师事务所的聘任......45
第三节 内部审计......45
第九章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 投资者关系管理......49
第十三章 附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司以发起方式由深圳市广道高新技术有限公司整体变更设立，由发起人认购公司应发行的全部股份；现持有由深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300755652234N 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准同意，向
不特定合格投资者公开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳市广道数字技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Suntang Digital Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山路 1 号源兴科
技大厦北座 4 层。公司注册资本为人民币 6699.99 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：公司始终坚持以经济效益为中心，力求为客户创造更大价值、为股东创造更高收益、为员工创造更好机会，坚持核心产品自主研发，为城市公共安全行业健康发展贡献力量。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般经营项目是：计算机软、硬件及系统集成的技术开发与销售；电子产品及元器件、通讯产品的技术开发与销售；（以上不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业工程设计服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；认证服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份总数为 6699.99 万股，公司发行的所有股份为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十八条 公司设立时发起人为：金文明、深圳市东方佳腾投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市摩高创业投资有限公司、深圳市时代联线科技经纪有限公司、深圳市汇博成长创业投资有限公司、孟庆偿、上海商投磐石创业投资合伙企业（有限合伙）、赵刚、深圳市世纪昆仑投资控股有限公司、刘星、李薇薇、郑颖、陈凌、湖南泓大投资有限公司。发起人认购股份数及持股比例为：
序号 发起人名称 股份数（股） 持股比例（％）
1 金文明 25,103,070 55.7846
深圳市东方佳腾投资合伙企业（有限合 1,942,110 4.3158
2 伙）
3 深圳市摩高创业投资有限公司 3,825,000 8.5000
4 深圳市时代联线科技经纪有限公司 3,056,670 6.7926
5 深圳市汇博成长创业投资有限公司 2,250,000 5.0000
6 孟庆偿 1,721,250 3.8250
上海商投磐石创业投资合伙企业（有限合 1,125,000 2.5000
7 伙）
8 赵刚 900,000 2.0000
9 深圳市世纪昆仑投资控股有限公司 900,000 2.0000
10 刘星 855,000 1.9000
11 李薇薇 688,500 1.5300
12 郑颖 450,000 1.0000
13 陈凌 270,000 0.6000
14 湖南泓大投资有限公司 1,913,400 4.2520
合计 45,000,000 100
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式；
公司以发行股票增加资本的，现有股东不具有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十三条 公司因二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司依照二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）（五）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公