重庆水务:重庆水务关于收购污水处理项目的关联交易公告

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临 2024-053
债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
关于收购污水处理项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（下称公司、本公司）所属重庆市渝西水务有限公司、重庆水务集团永川排水有限公司、重庆市排水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司等全资子（孙）公司以总计人民币556,288,830.00 元分别收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程四个污水处理项目的资产以及与其相关的债权债务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水务环境集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相同的交易的累计金额：公司在 2024 年 6 月 27 日召开
2024 年第四次临时股东大会审议通过关于收购污水处理项目的关联
交易议案后，新增收购类交易 1 次，交易金额 1,777.80 万元，与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为5,045 万元（数据未经审计），本次收购交易金额 55,628.88 万元，前述累计金额占公司2023年归属于上市公司股东的净资产1,694,762.62万元的 3.68%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
本次关联交易不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
为避免与大股东之间同业竞争，提升公司污水处理服务业务的市场占有率，巩固公司在重庆的市场优势，本公司由所属重庆市渝西水务有限公司、重庆水务集团永川排水有限公司、重庆市排水有限公司、重庆市三峡水务有限责任公司等全资子（孙）公司（以下分别简称渝西水务公司、永川排水公司、重庆市排水公司、三峡水务公司）分别收购重庆水务环境集团建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程四个污水处理项目的资产以及与其相关的债权债务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交易款项。本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向。
本次交易由重庆水务环境集团委托重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司（均已在中国证券监督管理委员会备案）采用资产基础法对交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告。根据资产评估结果，交易标的的资产评估值为 623,905,044.53 元，负债评估值为 67,616,214.53 元，净资产评估值为 556,288,830.00 元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果确定交易价格为 556,288,830.00 元。

本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过。
截至本次关联交易发生前，公司在 2024 年 6 月 27 日召开 2024
年第四次临时股东大会审议通过关于收购污水处理项目的关联交易议案后，新增收购类交易 1 次，交易金额 1,777.80 万元，与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为 5,045万元（数据未经审计），本次收购交易金额 55,628.88 万元，前述累计金额占公司 2023 年归属于上市公司股东的净资产 1,694,762.62 万元的 3.68%，未达到提交公司股东大会审议的金额标准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份 1,849,160,689股，占公司总股本的比例为 38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德润环境有限公司 54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
1.关联人基本信息
名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91500000663597063W
成立时间：2007 年 8 月 16 日
注册地：重庆市渝中区虎踞路 80 号
法定代表人：朱军
注册资本：606,457.148435 万元

主营业务：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2023 年 8 月 31 日，公司收到重庆水务环境集团转发的《重庆市
国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351 号），重庆市国有资产监督管理委员会将持有的重庆水务环境集团 80%的股权无偿划转给
重庆渝富控股集团有限公司（详见于 2023 年 9 月 1 日披露的《重庆
水务集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：临 2023-039）。截至目前，本次划转已通过经营者集中审查，尚未完成相关过户登记手续。
2023年末，重庆水务环境集团经审计的资产总额为884.93亿元，
净资产总额为 375.48 亿元，2023 年营业收入为 162.49 亿元，净利润
为 23.12 亿元。
截止 2024 年 6 月 30 日，重庆水务环境集团未经审计的资产总额
为 901.51 亿元，净资产总额为 383.09 亿元，2024 年 1-6 月营业收入
2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
3.关联人的资信状况
截至目前，重庆水务环境集团未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况及评估、定价情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别
本次公司收购污水处理项目关联交易的标的为重庆水务环境集团建设的荣昌污水处理厂三期扩建工程、永川污水处理厂四期扩建工程、白含污水处理厂三期扩建工程、蔡家污水处理厂二期扩建工程资产以及与其相关的债权债务。
2.标的资产及其权属状况说明
本次交易纳入评估范围的房屋建筑物共计 14 项，评估价值2,971.24 万元，均尚未取得房屋产权证。纳入评估范围的土地共计 3项，评估价值 8,879.55 万元，其中尚未取得土地使用权证的 2 项，评估价值 4,710.69 万元。
上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房权证。本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为收购方享有，能够保障公司及全体股东的权益。双方在交易协议中约定：本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境集团）未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土房权证的资产，
甲方承诺对本次转让标的所涉资产具有合法和完整的所有权和使用权。因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
（1）荣昌污水处理厂三期扩建工程位于重庆市荣昌区昌州街道七宝岩社区，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 13,658.61 万
元，于 2021 年 4 月开工建设，完工投运后于 2023 年 9 月由受让方渝
西水务公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力3万立方米/日，出水水质达到一级 A 类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（2）永川污水处理厂四期扩建工程位于重庆市永川区凤凰大道36 号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 7,330.72 万元，于
2022 年 7 月开工建设，完工投运后于 2023 年 10 月由受让方永川排
水公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力 3 万立方米/日，出水水质达到一级 A 类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（3）白含污水处理厂三期扩建工程位于重庆市高新区含谷镇宝
洪村 1 社 515 号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 13,011.26
万元，于 2020 年 8 月开工建设，完工投运后于 2022 年 8 月由受让方
重庆市排水公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力 4 万立方米/日，出水水质达到地表水准Ⅳ类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（4）蔡家污水处理厂二期扩建工程位于重庆市北碚区蔡家岗街
道双碑村陡船沱社 80 号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额
21,288.53 万元，于 2020 年 4 月开工建设，完工投运后于 2023 年 7
月由受让方三峡水务公司租赁运行至今。该项目设计污水处理能力 4万立方米/日，出水水质达到一级 A 类标准，截至目前该项目生产运行状态正常。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的四个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的建设项目进行核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值：
荣昌污水处理厂三期扩建工程
基准日：2024 年 8 月 31 日 单位：元
账面原值 账面净值
货币资金 86,983.24 86,983.24
其他应收款 17,601,909.72 17,601,909.72
固定资产 136,586,117.84 136,586,117.84
资产总计 154,275,010.80 154,275,010.80