荣科科技:关于原控股股东与现控股股东等签订《合作协议》的补充公告

关于原控股股东与现控股股东等签订《合作协议》的补充公告
证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2024-042
荣科科技股份有限公司
关于原控股股东与现控股股东等签订《合作协议》的补充公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
2021 年 10 月 19 日，原控股股东辽宁国科实业有限公司（以下简称国科实业）、
何任晖与现控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称信产数创基金）签订了《辽宁国科实业有限公司、何任晖与河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》。
公司已经于 2021 年 10 月 19 日披露公告。
2021 年 10 月 23 日，国科实业与信产数创基金、河南信息产业基金管理有限公
司、河南信息产业投资有限公司、河南省战略性新兴产业投资基金有限公司、漯河市国有资本投资有限公司、河南国科晟源科技有限公司（以下简称“国科晟源”）签订《合作协议》，作为股权转让事项的补充约定，对股权转让价款调整、股价差额补偿，或有风险补偿、投资标的搬迁，后续资本运作及对应的履行安排等内容作出补充安排。该《合作协议》为《股份转让协议》的进展。公司近日收到该《合作协议》，对相关内容补充披露。
一、《合作协议》的各方主体
甲方：河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：河南信息产业基金管理有限公司
丙方：河南信息产业投资有限公司
丁方：河南省战略新兴产业投资基金有限公司
戊方：漯河市国有资本投资有限责任公司
己方：河南国科晟源科技有限公司

关于原控股股东与现控股股东等签订《合作协议》的补充公告
庚方：辽宁国科实业有限公司
二、《合作协议》主要条款
1、资金返还
《股份意向性转让协议》约定标的股份的意向转让价格为 6.66 元/股（投资标的
2021 年 4 月 30 日前 250 日交易均价）。各方同意，如标的股份在《股份转让协议》
签署日的前一个交易日的收盘价高于【8.32】元/股，从而导致标的股份的实际转让价格高于 6.66 元/股进而导致最终股份转让价款将高于 852,480,000 元，则辽宁国科须将《股份转让协议》约定股份转让价款高于 852,480,000 元的部分全额返还至合伙企业。该部分金额全部返还至合伙企业后，由全体合伙人按照实缴出资比例予以分配。
2、 股价差额补偿
各方同意，至标的股份过户登记手续完成后【36】个月届满之日，如投资标的股份在前述期间的每股成交加权平均价（简称“三年成交均价”，以万得信息技术股份有限公司 Wind 金融终端统计的“区间成交均价”为准）低于【6.66】元/股，则国科晟源应当按照如下计算公式向信产基金、河南信产投、河南战兴基金及漯河国投支付差额补偿（“股价差额补偿”）：
国科晟源应当向信产基金、河南信产投、河南战兴基金及漯河国投支付的股价差额补偿＝【128,000,000】股×（6.66 元－三年成交均价）×信产基金或河南信产投、河南战兴基金或漯河国投各自在合伙企业实缴出资比例。为免疑义，各方一致同意，前述计算公式应受到如下限制：如三年成交均价低于【5】元，按【5】元计算。
各方进一步同意：
(1) 若信产基金、河南信产投、河南战兴基金、漯河国投依据《合作协议》各自获得的收益分配总额（包括现金分配及非现金分配，“实际收益分配额”）均达到其各自向合伙企业累计实缴出资额按每年百分之八（8%，单利）收益率所计算的金额（“本金及门槛收益”），则届时信产基金、河南信产投、河南战兴基金、漯河国投同意豁免国科晟源的股价差额补偿义务（包括向国科晟源无息退还其已实际收到的股价差额补偿款）；
(2) 若信产基金、河南信产投、河南战兴基金、漯河国投各自的实际收益分配额尚未达到其本金及门槛收益，则信产基金、河南信产投、河南战兴基金、漯河国投不予豁免国科晟源股价差额补偿义务，但同意国科晟源届时应当向其支付的股价差额补偿款金额调整为其实际收益分配额与本金及门槛收益的差额部分。
3、业绩差额补偿
辽宁国科及国科晟源就投资标的 2021 至 2023 年度经营目标作出以下承诺：
关于原控股股东与现控股股东等签订《合作协议》的补充公告
(1) 2021 会计年度，经审计的净利润不低于人民币【8,000】万元；
(2) 2022 会计年度，经审计的净利润不低于人民币【10,000】万元；
(3) 2023 会计年度，经审计的净利润不低于人民币【12,000】万元。
各方同意，如上述任一年度投资标的当年年末经审计的净利润低于约定的当年经营目标，则国科晟源需支付实际经营业绩与当年经营目标的差额补偿（“业绩差额补偿”），前述业绩差额补偿应当由信产基金、河南信产投、河南战兴基金及漯河国投按各自在合伙企业的实缴出资金额的相对比例享有。
4、或有风险补偿
投资标的截至标的股份过户登记手续完成日涉及的或有风险事项，以及未来如因标的股份过户登记手续完成日之前原因产生的未披露的诉讼、仲裁、纠纷、负债等，辽宁国科及国科晟源应负责解决并消除全部影响。如辽宁国科或国科晟源未能解决或未消除全部影响的，国科晟源需按照投资标的实际受到的全部损失向信产基金、河南信产投、河南战兴基金及漯河国投支付补偿（“或有风险补偿”），前述或有风险补偿应当由信产基金、河南信产投、河南战兴基金及漯河国投按各自在合伙企业的实缴出资金额的相对比例享有。
5、投资标的搬迁保证
辽宁国科及国科晟源承诺，应当在合伙企业按照《股份转让协议》约定支付第一笔股份转让价款之日起【6】个月内促使投资标的在【河南省漯河市】设立一家【全资子公司】，且在支付第一笔股份转让价款之日起【18】个月内促使投资标的注册地址迁至【河南省漯河市】并完成相关变更登记手续。
如投资标的未能约定期限内完成上述事宜，则国科晟源应当支付合计【5,000】万元违约金，前述违约金应当由信产基金、河南信产投、河南战兴基金及漯河国投按各自在合伙企业的实缴出资金额的相对比例享有。
6、后续资本运作保证
辽宁国科承诺，本次投资标的控制权收购项目交易完成后，如投资标的具备定向增发条件，河南信产投作为实际控制人有权要求投资标的启动定向增发并进行认购，辽宁国科应负责在河南信产投向其（指“辽宁国科”）发出要求启动投资标的定增程序的通知之日起【60】日内，促使投资标的召开关于定增事宜的董事会，并负责协调董事会、监事会、股东大会等相关决策程序中其他董事、监事及关联股东对前述事项予以同意。
三、签署协议对公司的影响
1、前述约定，是收购相关方之间的补偿措施，上市公司不作为合同一方，不承
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担《合作协议》当中任何权利义务。
2、《合作协议》的补偿方案，不会导致公司实际控制人发生变化。
四、其他说明
公司函询各方股东，《合作协议》各方已经就《合作协议》的补偿方案基本达成一致，国科实业拟通过将国科晟源持有的信产数创基金份额和直接支付现金的方式，向豫信电科（原名河南信息产业投资有限公司）进行补偿，履行相关义务。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 30 日