徐工机械:关于投资徐州徐工战新产业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-40
徐工集团工程机械股份有限公司
关于投资徐州徐工战新产业投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）拟通过徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工产投”）出资 3.7785 亿元投资徐州徐工战新产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“徐工战新产投”）。徐工战新产投受让徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）持有的江苏省智能制造（徐州）产业专项母基金（以下简称“徐州智能制造母基金”）的 7.5 亿元基金份额（未实缴出资），并参与徐州智能制造母基金管理人徐州战新私募基金管理有限公司的投资。公司通过本次投资充分利用政府引导母基金平台资金和资源优势，发挥徐工作为徐州“一号产业”链主企业的带头作用，积极引导徐州智能制造母基金投资工程机械、农业机械、核心零部件等徐工战略新兴产业，投资徐工产业链上下游优质产业项目，助力徐工在“五化”转型上加快技术创新和产业布局，同时实现徐州打造世界级工程机械产业集群的目标。
徐工战新产投规模 7.557 亿元人民币，其中有限合伙人徐工产投出资 3.7785 亿元，普通合伙人徐工集团产业投资发展（徐
州）有限公司（以下简称“徐工产业投资”）出资 3.7785 亿元。
公司于 2024 年 9 月 29 日召开第九届董事会第二十四次会
议（临时）审议通过了《关于投资徐州徐工战新产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司董事长杨东升先生，董事孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生为关联董事，回避表决。关联董事回避后，4 名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
徐工集团为徐工机械的控股股东，本次交易对手方徐工产业投资为徐工集团全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）徐工集团产业投资发展（徐州）有限公司
1.基本情况
（1）公司名称：徐工集团产业投资发展（徐州）有限公司；
（2）住所：徐州经济技术开发区龙湖南路 11 号科技金融广场；
（3）注册地：江苏省徐州市；
（4）企业类型：有限责任公司；
（5）法定代表人：孙雷；
（6）注册资本：30,000 万元；
（7）实缴资本：19,000 万元；

（8）产权及控制关系：徐工集团持股 100%；
（9）控股股东、实际控制人：徐工集团；
（10）成立时间：2020 年 12 月 30 日；
（11）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；机械设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
徐工产业投资与公司不存在利益安排。
2.是否失信被执行人
经查询，未发现徐工产业投资为失信被执行人。
3.经营状况及资产状况：
（1）经营情况
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 18,768.59 442.37
投资收益 -64.55 239.00
利润总额 -952.80 -261.31
净利润 -952.80 -261.31
注：上述 2023 年数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计。

（2）资产情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 17,722.31 17,378.50
负债总额 6,646.77 7,029.08
净资产 11,075.62 10,349.41
注：上述 2023 年 12 月 31 日数据已经审计，2024 年 6 月 30 日数据
未经审计。
三、徐工战新产投设立方案
（一）徐工战新产投基本情况
1.名称：徐州徐工战新产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）；
2.规模：7.557 亿元；
3.组织形式：有限合伙企业；
4.出资方式：货币出资；
5.出资安排：有限合伙人徐工产投认缴出资 3.7785 亿元，普通合伙人徐工产业投资认缴出资 3.7785 亿元；合伙人的认缴出资分五次缴纳，首期实缴出资 7,595 万元，后续四期每次出资金额和节点根据徐州智能制造母基金要求本合伙企业出资要求确定。截至本公告披露日，各方尚未实缴出资；
6.存续期限：15 年；
7.执行事务合伙人：徐工产业投资；
8.投资决策机制：合伙企业不设投资决策委员会，设合伙人会议，由每个合伙人各自委派一名代表组成，普通合伙人委派的代表为合伙人会议主席，且普通合伙人负责组织召开合伙人会议；任何投资项目之投资（及其退出）决定须经合伙人会议决策，合
伙人会议所作决策需经本合伙企业全体合伙人一致同意方能通过；
9.管理费：不收取管理费；
10.项目退出机制：份额转让或清算退出等退出方式；
11.会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；
12.投资方向：受让徐工集团持有的徐州智能制造母基金 7.5亿元基金份额（未实缴出资）；参股徐州智能制造母基金管理人徐州战新私募基金管理有限公司；
13.投资方式：直接投资。
（二）徐工战新产投的管理模式
1.徐工产投为徐工战新产投的唯一 LP，徐工产业投资为徐工战新产投的唯一 GP，徐工集团实际控制 GP 徐工产业投资。
2.除公司控股股东外其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与徐工战新产投份额认购，在徐工战新产投中也不存在其他权利义务安排。
四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
通过设立徐工战新产投来投资徐州智能制造母基金，发挥政府引导基金平台的资金及资源优势，促进徐工机械工程机械、农业机械、核心零部件等战略新兴产业的发展壮大，支持徐工产业链上下游的产业布局，助力徐工“五化”转型升级，支撑徐工做优做大做强。
（二）存在的风险及应对措施

1.宏观经济波动的风险
股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
对策：做好宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对公司股权投资的经营影响。
2.政策风险
股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。
对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。
（三）对公司的影响
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至公告披露日公司与徐工产业投资累计已
发生关联交易金额为 615.71 万元。
六、独立董事专门会议审核意见
经核查，公司独立董事认为，公司出资 3.7785 亿元投资徐工战新产投，有利于公司利用政府引导母基金平台资金和资源优势，投资公司战略新兴产业和公司产业链上下游优质产业项目，助力公司在“五化”转型上加快技术创新和产业布局。公司关联
交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定要求，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
七、董事会审计委员会审核意见
公司根据发展战略和经营发展需要投资徐工战新产投，形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
八、监事会审核意见
2024 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十二次会议
（临时）审议通过了《关于投资徐州徐工战新产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司指定徐工产投出资3.7785 亿元投资徐工战新产投，充分发挥政府引导基金平台的资金及资源优势，促进公司战略新兴产业的发展壮大，支持公司产业链上下游的产业布局，助力公司“五化”转型升级。本次关联交易按照法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，关联董事规避表决，关联交易决策程序合法、合规，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第二十四次会议（临时）决议；
2.第九届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
3.第九届董事审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2024 年 10 月 8 日