百傲化学:大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟与芯慧联新(苏州)科技有限公司签署《股权投资意向性协议》的公告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-052
大连百傲化学股份有限公司
关于子公司拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司
签署《股权投资意向性协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）于 2024 年 6 月启
动派生分立，截至本公告日，派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称“芯慧联新”）。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟对芯慧联新进行增资并获得其股权。本次拟签署的《股权投资意向性协议》仅就意向交易方案进行初步约定，具体交易方案以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件以及交易各方相关协商结果确定。
本次拟签署的《股权投资意向性协议》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次拟签署的《股权投资意向性协议》为意向性合作协议，尚未签署正式协议，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2024 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于全资子公司拟签署股权投资意向性协议的议案》，并于 2024 年 5 月 24 日签署
《上海芯傲华科技有限公司与苏州芯慧联半导体科技有限公司股权投资意向性协议》，对芯慧联通过派生分立方式进行业务拆分、芯傲华拟对分拆后公司分别增资的事项进行了约定。
截至本公告日，芯慧联派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新。芯慧联已经完成业务拆分，主要应用于 HBM（高带宽存储器）、3D 闪存生产制造等 3D 化 IC 应用领域的晶圆键合设备相关业务及资产已经划转至芯慧联新名下，芯慧联新的产品性能在重要客户的多轮产品测试中保持领先水平，并在与客户的合作中取得进一步突破。
鉴于芯慧联新本轮融资拟引入其他投资者的沟通工作尚未结束，本轮融资方案尚未确定，为了维护公司利益，芯傲华拟与芯慧联新签署《股权投资意向性协议》，就芯傲华后续拟增资芯慧联新作出进一步意向性约定。根据意向性协议，芯傲华拟以不超过人民币 1 亿元的投资金额向芯慧联新增资，芯慧联新估值暂定为不超过人民币 7 亿元，交易完成后，预计芯慧联新将成为芯傲华的参股公司。本意向性协议旨在明确各方在股权投资方面的初步意向和合作框架，为后续的详细谈判和正式协议的签署奠定基础。
本意向性协议已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）芯慧联新（苏州）科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 1,000 万元
法定代表人：刘红军
成立日期：2024 年 9 月 12 日
统一社会信用代码：91320581MAE051LP05
地址：常熟高新技术产业开发区金门路 2 号 2 幢
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术推广服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；半导体照明器件制造；3D打印服务；集成电路设计；3D 打印基础材料销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；物联网技术服务；软件开发；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：主要应用于 HBM（高带宽存储器）、3D 闪存生产制造等 3D 化
IC 应用领域的晶圆键合设备等。
公司与芯慧联新及其股东不存在关联关系。
（二）刘红军
刘红军先生，中国国籍，芯慧联新（苏州）科技有限公司董事长及实际控制人，与公司不存在关联关系。
三、《股权投资意向性协议》的主要内容
甲方：上海芯傲华科技有限公司
乙方（标的公司）：芯慧联新（苏州）科技有限公司
丙方：刘红军
第一条 交易方案
1.1 甲方拟以不超过人民币 1 亿元的投资金额向乙方增资（以下简称“本次
交易”“本次增资”），成为乙方重要股东；本次交易前乙方估值暂定为不超过人民币 7 亿元。投资交易完成后，预计乙方成为甲方的参股公司。
1.2 上述具体估值以经评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件及交易各方相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
1.3 本次交易完成后，甲方预计将获得乙方一（1）个董事会席位，并将按照商业惯例享有常见的投资方特殊权利。

本次交易完成后，若乙方其他现有股东或任何后轮投资方享有比甲方更优惠的股东/投资方权利，或乙方在过往或后续融资（融资包括股权融资（包括增资和股权转让）及债权融资，下同）中存在比本次增资更加优惠的条款和条件（合称“更优惠条款”），则甲方自动享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于本次增资。各方及乙方其他股东等相关方应重新签订相关协议或对本次增资的交易文件进行相应修改或补充，以使甲方享受该等更优惠条款。
1.4 本次交易完成后，若乙方实现盈利，且同时符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司并购资产的相关要求，甲方亦有意愿积极推进并购乙方相关事宜。具体交易事项由各方届时另行协商确定。
1.5 本次交易预计在本协议签署之日起 2 个月内完成正式交易协议的签署，
各方应积极配合，推进交易顺利完成，但各方另行书面约定的除外。
第二条 本次交易的先决条件
各方同意，以下列各条件全部成就及满足（除非甲方以书面方式同意豁免全部或部分条件）为本次交易的实施先决条件：
（1）交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会/股东大会等决策流程，如需）及外部审批程序（如需）；
（2）甲方完成对标的公司行业、财务和法律的尽职调查，认为标的公司披露的信息真实、准确、完整，满足甲方投资的基本条件；
（3）截至交割之前标的公司资产、业务、人员、债权债务等未发生重大不利变化；
（4）各方依照交易惯例共同确认的其他先决条件。
第三条 承诺与保证
3.1 乙方已根据分拆方案，完成 3D 堆叠设备相关业务及资产的拆分与划转
的全部工作。
3.2 各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的有约束力的合同或者协议产生冲突。
3.3 乙方保证乙方向甲方及其他相关方提供的与本次交易相关的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
第四条 保密义务
4.1 各方同意并承诺，任意一方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
4.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
4.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
4.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
4.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
4.3 本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济措施，以防止进一步的侵害。
4.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而当然终止。
第五条 违约责任
5.1 本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
5.2 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
四、对公司的影响
公司全资子公司芯傲华本次拟签署的《股权投资意向性协议》仅为各方就增资事宜达成的初步洽谈结果，公司尚需根据评估公司等相关机构出具的第三方报告等文件就交易方式、交易价格等内容进一步协商洽谈。最终的交易方案以签署的正式协议为准。
本次交易如果顺利进行，将有利于推进公司在半导体业务领域的拓展，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响需视后续最终交易方案和实施情况而定。
五、风险提示
本次拟签署的《股权投资意向性协议》为意向性合作协议，尚未签署正式协议，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2024 年 10 月 8 日