锦江在线:锦江在线2024年第一次临时股东大会会议资料

上海锦江在线网络服务股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年十月十六日

目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、关于选举赵敏飚先生为公司第十届董事会董事的议案
四、关于修订锦海捷亚合资经营合同及公司章程的议案

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2024年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会采取通讯方式表决和网络投票的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择通讯方式表决和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
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股东大会秘书处
2024年10月16日
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2024年第一次临时股东大会会议议程
时间：2024年10月16日 14:00
议程：
一、审议《关于选举赵敏飚先生为公司第十届董事会董事的议案》
二、审议《关于修订锦海捷亚合资经营合同及公司章程的议案》
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关于选举赵敏飚先生为公司第十届董事会董事的议案
（2024年10月16日2024年第一次临时股东大会）
经公司董事会研究决定，提名赵敏飚先生为公司第十届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。
附件：简历
赵敏飚，男，1968年6月出生，中共党员，大学学历。曾任上海锦江汽车服务有限公司党委副书记、总经理。现任上海锦江汽车服务有限公司党委书记、执行董事、总经理。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。

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关于修订锦海捷亚合资经营合同及公司章程的议案
（2024年10月16日2024年第一次临时股东大会）
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“锦江在线”）合营企业锦海捷亚国际货运有限公司（以下简称“锦海捷亚”）根据《中华人民共和国公司法》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司及锦海捷亚的实际情况，拟对《上海锦江在线网络服务股份有限公司与BALANCE GLOBAL LIMITED关于锦海捷亚国际货运有限公司经修订并重述的合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）及《锦海捷亚国际货运有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订（以下简称“本次事项”）。本公司和BALANCE GLOBAL LIMITED分别持有锦海捷亚50%股权。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）为本公司和BALANCE GLOBALLIMITED的间接控股股东。本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
具体情况详见公司于2024年9月28日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于合营企业修订合资经营合同及公司章程暨关联交易的公告》。
修订后的《合资经营合同》及《公司章程》详见附件。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。

附件一
上海锦江在线网络服务股份有限公司
与
BALANCE GLOBAL LIMITED
关于
锦海捷亚国际货运有限公司
经修订并重述的合资经营合同
2024 年 9 月 27 日

附件一
目 录

第 1 条 总则.......…1
第 2 条 合资“双方”.......4
第 3 条 “公司”的建立.......… 5
第 4 条 “公司”的宗旨和经营范围.......…… 6
第 5 条 投资总额与注册资本.......…7
第 6 条 注册资本中权益的“转让”.......…7
第 7 条 “股东会”...... ......10
第 8 条 “董事会”和“监事会”......12
第 9 条 管理组织.........18
第 10 条 劳动管理.........…20
第 11 条 财务事宜和外汇.........20
第 12 条 利润分配.........21
第 13 条 保密 .........… 22
第 14 条 “合同”和“公司”的期限 .......…… 23
第 15 条 终止、解散和清算.........……24
第 16 条 违约责任.........…26
第 17 条 不可抗力 .......……26
第 18 条 管辖“法律”.........……26
第 19 条 争议的解决.........…26
第 20 条 放弃豁免.........……28
第 21 条 “合同”语言、有效性及其他规定.........……28
附件一
经修订并重述的合资经营合同
本经修订并重述的合资经营合同由下述“双方”于 2024 年[ ]月[ ]日(以下称“签
署日”)签署并交付：
上海锦江在线网络服务股份有限公司，一家根据“中国”“法律”成立的股份有
限公司，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号(以下称“甲
方”)，与
BALANCE GLOBAL LIMITED，一家根据英属维京群岛“法律”成立的公司，其注册
地址为 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands (以下称“乙方”)。
本“合同”中并未另行定义的词语定义于第 1.2 款中。
“双方”兹协议如下：
第 1 条 总则
1.1 引言.
锦海捷亚国际货运有限公司(以下称“公司”)投资总额为“美元”1000 万元
(USD10,000,000)，注册资本为“美元”1000 万元(USD10,000,000)，经营期为
四十（40）年(自 1992 年 12 月 6 日至 2032 年 12 月 5 日)；“甲方”与“乙方”
分别持有“公司”注册资本及相应股东权益的 50%。
“甲方”和“乙方”经过友好协商后达成下列约定。
1.2 特定定义.
出于本“合同”之目的，下述词语具有如下含义：
(1) “关联方”指，中国证监会、证券交易所以及财政部有关法律法规规定的
关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，就关联法人（或
者其他组织）而言，包括但不限于相对任何“人士”而言，直接或间接地
控制该“人士”，受该“人士”控制，或与该“人士”一同受共同控制的
任何其他“人士”；就关联自然人而言，包括但不限于直接或者间接持有
“公司”5%以上股权的自然人及其关系密切的家庭成员，“公司”董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接地控制“公
司”的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员。本定义中，
“控制”(包括“控制”、“受控制”及“受共同控制”等具有相关含义
的词语)指通过拥有具有投票权的证券、根据合同或以其他方式，直接或
间接地拥有对该“人士”的管理或政策进行指导和安排进行指导的权力。
但即便有前述定义，“公司”不应被视为任何“一方”的“关联方”或其
“关联方”中的任何部分。

附件一
(2) “章程”指“双方”根据本“合同”最初签署的经修订并重述的“公司”
章程、以及根据“公司”章程中的条款及“中国”“法律”不时修订、修
改、重述或取代的“公司”章程。
(3) “破产事件”指，就“公司”而言，“公司”根据适用的“中国”“法律”
提交破产请求，或一有管辖权的“中国”法院应“公司”债权人的请求裁
定“公司”应启动破产程序。
(4) “股东会”指“公司”的股东会。
(5) “董事会”指“公司”的董事会。
(6) “营业日”指“中国”上海的商业银行对外经营商业银行业务之日，周六、
周日，或者“中国”、英属维京群岛或其他有关国家的国定假日除外。
(7) “商业计划”指由“董事会”根据第 8.2(d)(7)款予以批准的“公司”详
细商业计划，包括经营预算、资本计划(包括投资和融资计划)、服务计划
以及不少于五(5)年的固定期限内的战略计划，以及根据本“合同”的条
款，经不时修订、修改、取代或重述的“公司”的商业计划。
(8) “财务总监”之含义见第 9.1(a)款。
(9) “中国”指中华人民共和国。
(10) “保密信息”指(并包括但不限于)有关经营、“技术”、业务及市场营销计
划、战略、客户信息、价格政策的信息，以及其他有关服务、促销、开发、
融资、拓展计划、业务政策及实际操作的信息，以及被理性的商业“人士”
视为专有或保密的其他信息形式。“保密信息”不应包括(i)可为公众普
遍获知的信息，但由于“公司”或“一方”披露所导致者除外，(ii)有关