中钢天源:关于首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-040
中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划首次授予 6 名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会审议决议取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 565,000 股，占回购前公司总股本的 0.07%。
2、2024 年 9 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由 759,047,776 股变更为
758,482,776 股。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第
七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、
第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）2022 年 2 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第
七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
（五）2022 年 2 月 25 日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事
杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）公司于 2022 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进
行公示，公示时间为 2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公示期不少于 10 天。截至
2022 年 3 月 6 日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。
（七）2022 年 3 月 9 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对
象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前 6 个月
内（即 2021 年 3 月 24 日至 2021 年 9 月 24 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（九）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月
16 日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）
会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2024 年 7 月 8 日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）
会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对
上述议案进行了审核并出具了审核意见。具体详见公司于 2024 年 7 月 10 号在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已完成解锁部分的
4,057,350 股限制性股票上市流通事宜，上市流通日为 2024 年 7 月 19 日。
（十二）根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体详见公司于 2024 年 7 月 10 号在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。截至 2024 年 8 月 24 日，上述公示期已满 45 天，公司未
收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
按照公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于首次授予 6 名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会审议决议取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 565,000 股，占回购前公司总股本的 0.07%，回购总金额为 2,344,750 元。
（二）本次回购注销的安排及对公司的影响
公司支付限制性股票回购款 2,344,750 元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：0899992381），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《中钢天源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的验资报告》（天健验〔2024〕6-15 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购事宜已于 2024 年 9 月 30 日完成。公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，将导致公司股份总数减少 565,000 股。公司总股本由 759,047,776 股变更为 758,482,776 股，公司注册资本变更为758,482,776 元。公司股本结构变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条 8,908,170 1.17 -565,000 8,343,170 1.10
件股份
高管锁定股 105,520 0.01 0 105,520 0.01
股权激励股 8,802,650 1.16 -565,000 8,237,650 1.09
二、无限售条 750,139,606 98.83 0 750,139,606 98.90
件股份
三、股份总数 759,047,776 100 -565,000 758,482,776 100

董 事 会
二〇二四年十月九日