百洋股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：百洋股份 证券代码：002696
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年10月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励工具及标的股票来源...... 7
（二）授予的限制性股票数量...... 7
（三）激励对象的范围及分配情况...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排...... 8
（五）限制性股票授予价格的确定方法...... 10
（六）限制性股票考核条件...... 11
（七）激励计划其他内容...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16（一）对百洋股份2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 18
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见...... 18（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..... 19（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 20（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21
（十一）其他应当说明的事项...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件...... 23
（二）咨询方式...... 23
一、释义
百洋股份、本公 指 百洋产业投资集团股份有限公司
司、公司
本计划、激励计划 指 百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计
划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号）
《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
考分〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《百洋产业投资集团股份有限公司章程》

青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交 指 深圳证券交易所
所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百洋股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百洋股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百洋股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《百洋产业投资集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和百洋股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司从二级市场回购的本公司普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 988.00 万股，不超过本计划草案公告时公司股本总额 34,636.2262 万股的 2.8525%。其中首次授予不超过889.20 万股，占本激励计划授予总量的 90.00%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 34,636.2262 万股的 2.5673%；预留授予不超过 98.80 万股，占本激
励计划授予总量的 10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的 0.2852%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象不超过 79人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、部分中层以下关键岗位骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予限制性股票数 占授予限制性 占目前总股本
量（万股） 股票总量比例 的比例
李奉强 董事长 53 5.36% 0.1530%
孙立海 总经理 53 5.36% 0.1530%
王玲 副董事长、副总经理 49 4.96% 0.1415%
刘莹 常务副总经理、董秘 49 4.96% 0.1415%
欧顺明 副总经理 48 4.86% 0.1386%
杨思华 副总经理 48 4.86% 0.1386%
邓云江 副总经理 38 3.85% 0.1097%
中层管理人员、部分中层以下
关键岗位骨干人员（合计72 551.20 55.79% 1.5914%
人）
预留部分 98.80 10.00% 0.2852%
合计