蔚蓝生物:北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国·北京
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二〇二四年十月

北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：青岛蔚蓝生物股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 9 月 19 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
经本所律师审查，公司董事会已于 2024 年 9 月 20 日在《中国证券报》《上
海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
通知》。本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 9 日下午 14：30 在青岛市崂山
区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体会议室召开，经公司半数以上董事推举，会议由公司董事乔丕远先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2024 年 10 月 9 日下午 14：30 在青岛市崂
山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体会议室举行。
3．本次股东大会的网络投票时间：2024 年 10 月 9 日，其中，通过上海证
券交易所交易网络投票系统进行投票的时间为 2024 年 10 月 9 日上午 9：15-9：
25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过互联网投票平台投票的时间为：
2024 年 10 月 9 日 9：15-15：00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 165 人，代表
股份 168,851,740 股，占公司总股份数的 66.7322%。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 7 人，
代表股份 165,263,560 股，占公司总股份数的 65.3141%。
（2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统出席本次股东大会的股东及股东代理人共 158 人，代表股份3,588,180 股，占公司总股份数的 1.4181%。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．《关于修订<公司章程>的议案》；
2．《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；
3．《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4．《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
5．《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
6．《关于全资子公司终止对外投资的议案》；
7．《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果；公司就中小投资者的表决进行了单独计票；陈刚、贾德强、乔丕远、徐雪梅、姜勇等关联股东在审议《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》时回避表决。经公
东大会审议议案获得通过，其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》以特别决议方式通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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