安妮股份:福建旭丰律师事务所关于厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划(草案)的法律意见书

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福建旭丰律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
福建旭丰律师事务所
二〇二四年十月九日

福建旭丰律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：厦门安妮股份有限公司
福建旭丰律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）的委托，作为公司第二期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自
律监管指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《厦门安妮股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就安妮股份实行本次持股计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，根据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，发表法律意见。
2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师对与本次持股计划有关的事实进行了调查，查阅了安妮股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次持股计划的主体资格文件、《厦门安妮股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》）及本次持股计划的授权和批准文件等。
在前述调查过程中，本所得到了安妮股份如下声明保证：安妮股份已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致，且各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关部门撤销。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4.本法律意见书仅就本次持股计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等事项进行了审查并发表法律意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务、审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对某些专业数据和结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示保证，本所律师并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
6.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上报或公告。本所律师同意公司在其为实施本次持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
2008 年 5 月 8 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2008〕575 号”文
件核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2008 年 5 月 16 日在深
圳证券交易所上市交易，股票简称：安妮股份，股票代码：002235。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司于深圳证券交易所指定披露网站公告的相关信息以及作出的书面确认，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，安妮股份的基本情况如下：
企业名称 厦门安妮股份有限公司
统一社会信用代码 913502002601292498
注册资本 人民币57957.2284 万元
住所 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
法定代表人 张杰
成立日期 1998 年 9 月 14 日
经营期限 1998 年 9 月 14 日至 9999 年 12 月 31 日
登记机关 厦门市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联
网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；
汽车零售；汽车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零
售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；
计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术
服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和
经营范围
应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联
网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许
可审批的项目）；互联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教
办公用品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份是依法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<厦
门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的事项。
根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，本所律师对《厦门安妮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》）进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查公司相关会议文件、公告，以及本次员工持股计划参加对象的书面确认材料，公司实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于持股计划依法合规原则的要求。
（二）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查公司职工代表大会决议、监事会意见以及本次员工持股计划参加对象的书面确认材料，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查本次员工持股计划参加对象的书面确认材料，本次持股计划参与人自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引》第6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查本次持股计划参与对象与公司或其下属公司签署的劳动合同或聘用合同等资料，本次持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员。初始设
立时总人数不超过 35 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查监事会意见以及本次员工持股计划参加对象的书面确认材料，本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（五）条第1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查公司回购股票事项的相关会议文件及公告文件，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的安妮股份 A 股普通股股票。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。