中信重工:中信重工关于变更注册资本、修订公司章程及部分治理制度的公告

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-054
中信重工机械股份有限公司
关于变更注册资本、修订公司章程
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）
于 2024 年 10 月 9 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。同日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、关于公司注册资本变更的说明
2024 年 7 月 18 日，公司完成向特定对象发行股票新增
240,134,144 股 的 变 更 登 记 工 作 。 公 司 总 股 本 由 发 行 前 的
4,339,419,293 股增加至发行后的 4,579,553,437 股。公司注册资本由人民币 4,339,419,293 元变更为人民币 4,579,553,437 元。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为进一步完善公司治理，
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司向特定对象发行股票新增股份变更登记情况，公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订，主要修订内容详见本公告附件一《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
该事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审议。公司董事会将委派专人办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、关于修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号 治理制度 是否提交股东大会审议
1 《中信重工股东会议事规则》 是
2 《中信重工董事会议事规则》 是
3 《中信重工监事会议事规则》 是
上述拟修订的制度已分别经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。本次治理制度的主要修订内容详见本公告附件二至附件四相应制度的修订对照表，修订后的治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

四、其他事项说明
依据《公司法》，本次修订将上述制度中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示；同时本次修订涉及增加条款，目录和内容的条款序号将随之变动，其他内容不变。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 10 日
附件一
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第三条 公司于2012年5月7日经 第三条 公司于2012 年 5月 7 日经中国证券
中国证券监督管理委员会证监许可 监督管理委员会证监许可[2012]631 号文核准，[2012]631 号文核准，首次向社会公众 首次向社会公众发行人民币普通股 685,000,000
发行人民币普通股 685,000,000 股，于 股，于 2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上 2015 年 6 月 25 日，公司 2014 年年度股东会
市。 批 准 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本
2015 年 6 月 25 日，公司 2014 年年 2,740,000,000 股为基数，以资本公积金向全体
度股东会批准公司以 2014 年 12 月 31 股东每 10 股转增 5 股。
日总股本 2,740,000,000 股为基数，以 2024 年 7 月 18 日，公司完成向特定对象发
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 行股票新增 240,134,144 股的登记工作。
股。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
4,339,419,293 元。 4,579,553,437 元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
书、财务总监。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 4,579,553,437
4,339,419,293 股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，……
股份，…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就当向公司申报所持有的本公司的股份及 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其其变动情况，在任职期间每年转让的股 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
易之日起 1 年内不得转让。上述人 有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公东，将其持有的本公司股票在买入后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司董事会将收回其所得收益。但是， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩证券公司因包销购入售后剩余股票而持 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 规定的其他情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
…… 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十八条 公司股东享有下列权 第三十八条 公司股东享有下列权利：
利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、司债券存根、股东大会会议记录、董事 财务会计报告；
会会议决议、监事会会议决议、财务会 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
计报告； 百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证的，前述股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子