国轩高科:关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-075
国轩高科股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、期权简称：国轩 JLC2，期权代码：037266。
2、本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计 1,463 名，可行权的股票期权数量合计为 1,232.64 万份，占公司目前总股本的 0.69%，行权价格为 18.57 元/份。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、根据业务办理的实际情况，本次股票期权实际可行权期限为自 2024 年 10
月 11 日至 2025 年 7 月 18 日止（2025 年 7 月 19 日为非交易日，行权截止日期
提前至 2025 年 7 月 18 日）。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》披露的相关公告。
截至本公告日，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

1、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
4、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议并通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022 年 5 月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5、2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723 名激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75 万份未在公司股东大会审议通过后的 12 个月内完成授予，已失效）。
7、2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计 1,571 名，可行权的股票期权数量为 1,739.60 万份，行权价格为 18.67 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，公司董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 414 万份。
8、2023 年 9 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），
本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日
至 2024 年 7 月 19 日止，实际符合行权条件的激励对象合计 1,561 名，对应可行
权的股票期权数量合计为 1,731.60 万份。自公司董事会审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有 10 名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的 20 万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。
9、2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由 18.67 元/股调整为 18.57 元/股。
10、2024 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会
第九次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为 1,477 名，可行权的股票期权数量为 1,243.68 万份，行权价格为
18.57 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满到期未行权等情形等情形，公司董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 416.7840 万份。
二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
（一）第二个行权期的等待期届满说明
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的 30%。
本激励计划首次授予股票期权的授权日为 2022 年 7 月 8 日，授权完成日为
2022 年 7 月 20 日，本激励计划首次授予授予股票期权的第二个等待期已于 2024
年 7 月 19 日届满。
（二）第二个行权期行权条件达成情况说明
本激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说
明
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告； 足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 形，满足行权条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核指标
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。本激励计划第二个行权期的公司层面业
绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标值
第二个行权期 以公司 2021 年度营业收入为基数，2023 年 根据苏亚金诚会计师事
度营业收入增长率不低于 200.00%。 务所（特殊普通合伙）出
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 具的《审计报告》（苏亚
根据各考核年度（2022 至 2024 年）业绩考核目标的完成 审[2024]654号），公司
情况（营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考 2023 年 度 营 业 收 入 为
核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数： 31,605,490,020.32元，相
营业收 比 2021 公 司 营 业 收 入
入实际 R≥100 100%>R 90%>R 80%>R R<70% 10,356,081,191.76元增长
达成率 % ≥90% ≥80% ≥70% 205.19%，满足行权条件，
R 公司行权系数为1.0。
公司行 1.0 0.9