万辰集团:福建万辰生物科技集团股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-092
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、漳州金万
辰投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）与彭德建先生于 2024 年 9 月 30
日签订《股份转让协议》，拟将其合计持有的福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）13,461,370 股股份（占上市公司总股本的 7.5000%）转让给彭德建先生。
本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动主要是为了加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的积极性，使各方更加关注公司的长远发展，福建农开发和漳州金万辰拟将通过协议转让方式向彭德建先生转让其持有的上市公司股份。核心团队成员彭德建先生基于对万辰集团未来发展前景及投资价值认可，拟受让上市公司股份。
福建农开发、漳州金万辰与彭德建先生于 2024 年 9 月 30 日签订《股份转让
协议》，拟将其合计持有的上市公司 13,461,370 股股份（占上市公司总股本的7.5000%）转让给彭德建先生，其中福建农开发转让持有的上市公司 8,189,800股股份（占上市公司总股本的 4.5629%），漳州金万辰转让持有的上市公司
5,271,570 股股份（占上市公司总股本的 2.9371%）。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
本次权益变动后，福建农开发、漳州金万辰及其一致行动人王泽宁、王丽卿将合计持有上市公司 83,221,745 股股份（占上市公司总股本的 46.3670%），彭德建先生及其一致行动人将合计持有上市公司 20,838,855 股股份（占上市公司总股本的 11.6104%）。
本次股份转让前后，交易双方及其一致行动人的持股情况如下：
股东 本次权益变动前 本次变动数量 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比例 变动数量 变动比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
福建农 40,949,000 22.8147 -8,189,800 -4.5629 32,759,200 18.2518
开发
漳州金 29,935,000 16.6783 -5,271,570 -2.9371 - 24,663,430 13.7412
万辰
王泽宁 25,619,115 14.2737 0 0 25,619,115 14.2737
王丽卿 180,000 0.1003 0 0 180,000 0.1003
彭德建 6,777,485 3.7761 13,461,370 7.5000 20,238,855 11.2761
范鸿娟 600,000 0.3343 0 0 600,000 0.3343
注：截至本公告日，王泽宁、王丽卿、陈文柱为福建农开发和漳州金万辰的共同实际控制人，构成一致行动关系；彭德建与范鸿娟为配偶，构成一致行动关系。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、福建含羞草农业开发有限公司
成立日期：2006 年 12 月 11 日
法定代表人：王健坤
注册地址：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
统一社会信用代码：91350623796072287T
注册资本：4,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建农开发的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例

1 王泽宁 3,200 80.00%
2 陈文柱 760 19.00%
3 王丽卿 40 1.00%
2、漳州金万辰投资有限公司
成立日期：2013 年 10 月 17 日
法定代表人：王健坤
注册地址：福建省漳州市龙文区福岐北路 1 号综合楼二楼办公室 2 间
统一社会信用代码：91350623796072287T
注册资本：100 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对现代农业项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 王泽宁 53.33 53.33%
2 王丽卿 37.67 37.67%
3 李博 4.00 4.00%
4 王松 2.00 2.00%
5 蔡冬娜 2.00 2.00%
6 陈子文 1.00 1.00%
（二）受让方基本情况
受让方姓名 彭德建
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 321083197806******
住所 江苏省泰州市******
通讯地址 江苏省泰州市******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）《股份转让协议》主要内容
1、协议签署主体
甲方一：福建农开发（转让方）

甲方二：漳州金万辰（转让方）
乙方：彭德建（受让方）
2、协议主要内容
（1）股份转让的数量及比例
本次转让的标的股份均为无限售流通股，甲方转让的股份总数为 13,461,370股，占上市公司总股本的 7.5000%。其中甲方一转让持有的上市公司 8,189,800股股份，占上市公司总股本的 4.5629%，甲方二转让持有的上市公司 5,271,570股股份，占上市公司总股本的 2.9371%。乙方同意受让标的股份及相应的权利和利益。
（2）股份转让价格
标的股份的每股转让价格为人民币 27.91 元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的 80%。本次股份转让的总价款为 375,706,836.70 元，其
中 乙 方 向 甲 方 一 支 付 人 民 币 228,577,318.00 元 ， 向 甲 方 二 支 付 人 民 币
147,129,518.70 元。
（3）标的股份转让价款的支付
标的股份转让价款分两期支付，具体安排如下：
乙方应于股份转让在有关主管部门完成变更登记后的 3 个月内向甲方一支付第一期股份转让款 50,191,900.00 元，向甲方二支付第一期股份转让款32,408,100.00 元；
乙方应在第一期股份转让价款支付日起 36 个月内向甲方一支付第二期股份转让款 178,385,418.00 元，向甲方二支付第二期股份转让款 114,721,418.70 元。
（4）标的股份转让价款的支付方式
标的股份的转让价款由受让方以现金的方式向转让方指定的银行账户转账支付。
（5）标的股份的交割
标的股份的交割以深圳证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。
各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名下的登记手续。
标的股份的权利义务自过户至乙方名下之日即交割日起转移。
（6）协议生效
本协议经各方签署之日起成立并生效。
（7）税费承担
本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。
（8）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
三、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。
本次权益变动不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
四、所涉及后续事项及相关风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司）》《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（彭德建）》。
3、公司将密切关注相关事项并督促相关方及时