华远地产:北京中天华资产评估有限责任公司关于华远地产股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

北京中天华资产评估有限责任公司关于华远地产股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”、“上市公司”或“公司”）拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至北京市华远集团有限公司（以下简称“本次交易”），北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”或“评估机构”）接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。
中天华评估按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次交易前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，具体如下：
一、拟置出资产的评估作价情况
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806
号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以 2024 年 4 月 30 日为基
准日，采用资产基础法评估后的标的资产评估价值为 46,814.29 万元，与标的资产组单体层面净资产账面值-142,492.43 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增值 189,306.71 万元，增值率 132.85%；与标的资产组合并层面归属于母公司所有者权益账面值-17,958.57 万元（已扣除永续债 212,890.13 万元）相比，评估增值 64,772.85 万元，增值率 360.68%。
二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
（一）评估方法合理
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是
评估方法。
标的资产属于房地产行业，近年房地产市场出现较大变化，标的资产持续经营亏损，目前基本以尾盘居多，企业对现有项目去化时间、去化比例精准预测的难度较大，且标的资产目前没有新增的土地储备和项目开发规划，因此未来收益难以准确量化。综上，标的资产未来能否扭亏为盈以及未来的预期收益无法合理预测，风险难以合理量化，不具备采用收益法评估的条件。
标的资产属于房地产行业，业务经营涉及多省市，不同地区的房地产供求环境、限购限贷等政策因素不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设合理
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等市场进行评估。
（2）公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）产权持有单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）产权持有单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。
（7）本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估参数合理
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
三、已履行必要的决策程序
议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了审核意见，履行了必要的决策和备案程序。
综上所述，本评估机构认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
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