志邦家居:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：志邦家居 证券代码：603801
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
志邦家居股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见...... 8
（一）本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就说明...... 8
（二）第一个行权期行权的具体情况......9
（三）结论性意见......10
一、释义
1. 上市公司、公司、志邦家居：指志邦家居股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《志邦家居股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中高层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
8. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。。12. 薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《志邦家居股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项对志邦家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对志邦家居的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2023年 8月 28日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023年 8月 29日至 2023
年 9月 7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023年 9月 12日出具了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年 9月 19日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<志邦家居股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年 9月 19日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年 10月 28日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划授予结
果公告》，完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记日为2023年 10月 26日，股票期权登记数量为 449.99万份。
6、2024年 10月 9日，公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，志邦家居本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就说明
1、本次激励对象行权符合《激励计划》规定的各项行权条件
根据《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自股票期权授予之
日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当
日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。股票期权授予日为 2023年 9月
19日，股票期权第一个等待期将于 2024年 9月 18日届满。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足行权条件
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求 考核指标达成情况：
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标 根据公司 2023 年年度报告显示，公
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之 司 2023 年 营 业 收 入 为
一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 6,116,473,047.40 元，较 2022 年增长
考核年度 2023 年 2024 年 13.50%；2023 年实际剔除股份支付
以 2022 年业绩为基数 费用影响的扣除非经常性损益的净利
营业收入增长率（A） 12% 24%
净利润增长率（B） 12% 24% 润为 577,760,839.20 元，相较于 2022
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述 年增长了 15.53%。综上，公司层面
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 行权条件已达成，公司当年行权系数
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持 （K）≥1，行权比例=100%。
股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净
利润增长率为Y。则行权系数（K）的公式为：
（1）行权系数（K）=0.5×X/A+0.5×Y/B；
（2）当年行权系数（K）＜1，则行权比例=0%；
当年行权系数（K）≥1，则行权比例=100%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事
宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。