志邦家居:安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司
2023年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就相关事项之
法律意见书
天律意2024第02470号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规的相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件成就相关事项出具法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对与公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就相关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本法律意见书仅供公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2023年8月28日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年8月29日至2023年9月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月19日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年9月19日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

（五）2023年10月28日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授
予结果公告》，完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记日为2023年10
月26日，股票期权登记数量为449.99万份。
（六）2024年10月9日，公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案
的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《志
邦家居股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次行权条件的成就情况
（一）本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就说明
1、本次激励对象行权符合《激励计划（草案）》规定的各项行权条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期为自股票
期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一
个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。股票期权授予日为
2023年9月19日，股票期权第一个等待期将于2024年9月18日届满。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，满足行权条件
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2023 年 2024 年
以 2022年业绩为基数 考核指标达成情况：
营业收入增长率（A） 12% 24% 根据公司 2023 年年度报告显示，公
净利润增长率（B） 12% 24%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净 司 2023 年 营 业 收 入 为
利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 6,116,473,047.40 元，较 2022 年增长
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划 13.50%；2023 年实际剔除股份支付
（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 费用影响的扣除非经常性损益的净利
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净 润为 577,760,839.20 元，相较于 2022
利润增长率为Y。则行权系数（K）的公式为： 年增长了 15.53%。综上，公司层面
（1）行权系数（K）=0.5×X/A+0.5×Y/B； 行权条件已达成，公司当年行权系数
（2）当年行权系数（K）＜1，则行权比例=0%； （K）≥1，行权比例=100%。
当年行权系数（K）≥1，则行权比例=100%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事
宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合
格”三个等级，分别对应考核系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格 373 名激励对象个人评价结果为优
考核系数 秀，其个人层面考核系数为 100%。
100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
行权额度=公司层面行权比例×个人层面绩效考核系数×个人
当年计划行权额度。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划（草案）》中设定的第一个行权期行权条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）