宏达股份:宏达股份2024年第二次临时股东大会法律意见书

中银（成都）律师事务所
关于四川宏达股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
成都中银（2024）第 008-050
2024 年 10 月
www.zhongyinlawyer.com
北京中银（成都）律师事务所
关于四川宏达股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
北京中银（成都）律师事务所（以下简称“中银律师”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师何锦、刘伟霞（以下简称“中银律师”）出席并见证公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中银律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，中银律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2024 年第二次临时股东大会的通知、公司第十届董事会第七次会议决议及公告、公司第十届监事会第七次会议决议及公告、公司向特定对象发行股票预案、公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告、公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告、公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告、公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告、公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说明。公司已向中银律师做出保证和承诺，保证公司向中银律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
中银律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及中银律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。中银律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

中银律师依照《股东大会规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经核查，公司于 2024 年 9 月 19 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058，以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议议案等具体内容，并于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《第十届董事会第七次会议决议公告》，对本次股东大会拟审议的相关议案及其他相关资料进行了披露。
经中银律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所公告的时间、地点一致。
中银律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 278 人，代表股份672,293,647 股，占公司总股本的 33.0853%。其中：
（1）经中银律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，证实出席现场会议的股东及委托代理人共 4 名，代表股东 4户，代表股份 536,248,205 股，占公司总股本的 26.3902%。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票
的股东共计 274 人，代表股份 136,045,442 股，占公司总股本的 6.6951%。
上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。

2、除中银律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司部分董事、监事、高级管理人员也出席了本次股东大会。
经中银律师核查，上述参加本次股东大会的人员均具备《公司章程》和《股东大会规则》规定的出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场采取现场记名投票和网络投票相结合方式，对《通知》中列明的 10 项议案进行了表决。其中，第 1 项《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、第 2 项《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、第 3项《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、第 4 项《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、第 5 项《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、第 6 项《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、第 7 项《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》、第 8 项《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、第 9 项《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》、第 10 项《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》均为特别决议议案和对中小投资者单独计票的议案；第 1 项《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、第 2 项《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、第 3 项《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、第 4 项《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、第 5 项《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、第 7 项《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》、第 8 项《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、第 9 项《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》、第 10 项《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东已回避表决。公司股东大会现场进行了投票表决统计并现场予以公布。
2、对本次股东大会网络投票的表决结果，在网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司将网络投票表决的统计结果及公司上传至网络投票系统的现场投票统计结果予以合并，并向公司提供了经合并统计的表决结果。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的合并表决结果，本次股东大会审议的 10 项议案均获得通过。
中银律师认为，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合方式审议通过了《通知》中列明的全部 10 项议案。本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经现场见证，中银律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
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