美锦能源:关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定、第四十三条规定的说明

山西美锦能源股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定、第四十三条规定
的说明
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公众持股比例不低于公司股本总额的25%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，目前，交易标的目前处于质押状态，其中美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司、山西弘弛持有的正旺煤业49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司、山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司，目前主债务未偿还完毕。交易对方已分别出具承诺，将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。除上述质押股权情况外，不存在被司法冻结、查封、托管等权利受限或禁止过户或者转移情形；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2024]京会兴审字第00030018号）；上市公司最近一期财务会计报告未经审计。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的说明》之盖章页）
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 10 日