伊利股份:北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期
解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
二〇二四年十月
北京天驰君泰律师事务所
http://www.tiantailaw.com
总机/T:+8610 -6184 8000 传真/F:+8610-61848009
地址： 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦六层、七层、十七层、二十层
北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第五个解除限售期
解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担任伊利股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊利股份2019年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项（以下简称“本次事项”）出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）、公司董事会、监事会的相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表本法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次事项对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本所仅就与伊利股份本次事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供伊利股份本次事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律意见书作为本次事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份本次解除限售的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、激励计划的批准和授权及实施情况
（一） 激励计划主要内容

公司本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予公司限制性股票总计 152,428,000 股，占《激励计划》公告时公司总股本的2.50%，授予为一次性授予，无预留权益。
（二） 激励计划的批准和授权
1、2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
7、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
9、2020年6月12日，公司第十届董事会临时会议审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
11、2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
12、2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年9月25日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
14、2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事
会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》。
16、2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
17、2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
19、2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议并通
过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2021 年 7 月 28 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
21、2021 年 10 月 8 日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
22、2021 年 10 月 16 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》。
23、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第十届董事会第六次会议和第
十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

24、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》。
25、2022 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会临时会议审议并通
过了《公司关于对 2019 年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
26、2022 年 7 月 27 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于 2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
27、2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
28、2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨