天利科技:规章制度管理制度(2024年10月)

江西天利科技股份有限公司
规章制度管理制度
（2024 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规章制度全生命周期管理，明确公司起草、审核、发布、修订、废止制度规定，不断建立和完善规章制度管理体系，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、事业部、分公司（以下简称“各单位”）。公司全资及控股子公司参照执行。
第二章 职责分工
第三条 董事会办公室是规章制度工作的归口管理部门，其主要职责包括：
（一） 负责建立公司的规章制度管理体系，制定规章制度管理制度；
（二） 协调各单位开展制度的起草、审核、修订、废止工作；
（三） 负责规章制度的汇编、发布工作；
（四） 负责监督制度的执行情况。
第四条 公司各单位是本业务条线范围内管理制度的承办部门，其主要职责包括：
（一） 负责本单位职能范围内规章制度的起草、修订、废止的工作；
（二） 负责会审、会签其他职能部门送审的制度；
（三） 负责监督本业务条线范围内制度的执行情况。
第五条 审计部是规章制度工作的合规审核和执行监督部门，其主要职责包括：

（一） 负责对规章制度的内容进行合法合规性审查；
（二） 配合各单位开展制度的起草、修订、废止工作；
（三） 负责监督评价公司各级规章制度的贯彻执行情况。
第三章 规章制度体系
第六条 公司规章制度实行分级管理，分为公司章程及其附件、基本管理制度和一般管理制度，分别实行不同的管理程序。
第七条 公司章程是指依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
附件是对公司治理结构的成员构成、议事范围、议事程序、表决方式等事项进行规定的基本文件，包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。
第八条 基本管理制度是指对公司生产经营管理各个方面一些原则性强、意义重大、覆盖面广的规章制度，具体包括：
（一） 董事会各专门委员会和总经理工作细则；
（二） 融资、投资、对外担保、捐赠等业务的基本管理制度；
（三） 内幕信息和对外信息报送与使用的基本管理制度；
（四） 薪酬管理基本制度；
（五） 定期报告管理基本制度；
（六） 投资者关系管理基本制度；
（七） 关联交易基本管理制度；
（八） 信息披露管理基本制度；
（九） 内部控制评价工作基本管理制度；
（十） 财务报告管理基本制度；

（十一） 规章制度管理制度；
（十二） 法律法规、部门规章和规范性文件等规定或要求应提交董事会审议的规章制度；
（十三） 经营层办公会认为应提交董事会审议涉及公司管理以及法人治理的其他基本规章制度。
第九条 一般管理制度是指对公司具体管理、业务事项进行规范的文件，包括管理细则和管理规范、工作指引及解释等。
第四章 规章制度起草、审议、发布
第十条 草案起草
各单位负责其业务范围内的规章制度起草、会签送审工作；规章制度内容复杂，涉及两个以上单位主要业务的，由牵头部门与相关单位进行联合起草编制。
第十一条 征求意见
（一） 制度起草完毕后，形成征求意见稿。征求各制度相关单位的意见，征求意见可以采取书面征求意见、座谈会、讨论会等多种形式。
（二） 制度若涉及专业领域内容的，可聘请或咨询第三方专业机构的意见。
（三） 制度起草单位根据征求意见过程中收集的资料和意见进行修改；征求意见中出现重大原则性分歧意见的，制度起草单位根据征求意见进行讨论修改后，再次提交相关单位确认。
第十二条 合法合规性审核
（一） 规章制度条款经主办单位、涉及的相关部门确认后，送董事会办公室、审计部进行合法合规性审核；
（二） 审查通过后形成规章制度送审稿，提交决策机构进行集体审议。
第十三条 制度审议

规章制度送审稿由制度起草单位报送单位负责人、董事会办公室、审计部、起草单位分管领导同意后，按照以下审批程序报送审议批准：
（一） 公司章程及其附件经党组织会议、经营层办公会、董事会审议后，报股东会决策通过。
（二） 基本管理制度经党组织会议前置讨论后，报经营层办公会、董事会审议通过。
（三） 一般管理制度，报经营层办公会审议通过。
（四） 对直接涉及员工切身利益的规章制度，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。
（五） 相关法律法规以及中国证监会、交易所等规定的基本管理制度，需要履行特别审议程序的，按照规定办理。
（六） 对审议中出现重大原则性分歧意见未予通过的送审稿，起草单位应根据审议要求，研究、讨论后进行修改，再提交审议。
第十四条 各子公司的公司章程及其附件修改经其集体决策机构审议后上报公司，由董事会办公室、审计部、分管领导、总经理审核后，上报经营层办公会审议通过。
各子公司可根据自身业务经营发展需要自行编制管理细则，原则上不得突破公司现行有效制度规定的相应标准；特殊情况下需突破规定的，应履行前款规定的审批流程。
第十五条 各子公司应于每年底将本公司现行有效的基本规章制度和一般规章制度上报公司董事会办公室进行统一备案。
第十六条 颁布签发
（一） 规章制度经相应决策机构审议通过后，由制度起草单位发起，提请分管领导审核后，履行签发程序。经董事会、股东会审定的规章制度，由董事长签发；经营层办公会审定的规章制度，由总经理签发；
（二） 规章制度签发后，由董事会办公室按照统一的行文格式制作发布文
件并归档；
（三） 原则上所有的规章制度均应以公司名义通过办公系统进行发布，供全体员工贯彻执行；规章制度已经发布的，视为已履行告知义务。
第十七条 董事会办公室于每年底统一发布现行有效的制度目录，并根据实际需要对现行有效的制度进行汇编。
第五章 规章制度修订和废止
第十八条 制度实施过程中，如发现制度有冲突、遗漏、管理缺陷等问题，可及时向制度起草单位提出。制度起草单位应当组织研究，对制度存在的缺陷进行修订完善。
第十九条 规章制度存在下列情形之一的，应及时修订规章制度：
（一） 规章制度依据的法律法规、监管规则，或外部环境发生重大变化的；
（二） 内外部检查发现问题需要对规章制度进一步规范、明确，或补充、调整的；
（三） 规章制度存在设计缺陷、操作性不足，或与其他规章制度存在交叉、矛盾的；
（四） 规章制度部分内容失效的；
（五） 内部管理流程和审批权限变更的；
（六） 其他需要修订规章制度的情形。
第二十条 规章制度存在下列情形之一的，应及时废止规章制度：
（一） 规章制度依据的法律法规、监管规则、公司内部规章制度废止或修订致使其失去制定依据的；
（二） 已被新施行的规章制度替代的；
（三） 其他需要废止规章制度的情形。

第二十一条 对规章制度作部分修订时，只需对修订的其中某一章节或条款提出修改意见并加以说明。
第二十二条 规章制度的修订、废止程序适用规章制度的制定流程规定。
第六章 评价和监督
第二十三条 各单位在日常工作中应当定期组织对实施的管理制度进行自查；董事会办公室可根据需要定期组织各部门对公司制度按照本制度第五章的规定进行全面评估。
自查评估后，应当提出继续有效、修订、新定或废止的意见，并按相应程序办理。
第二十四条 公司审计部可通过专项监督和内控评价等方式对制度的设计合理性和执行有效性进行评价，对于发现的问题可督促相关部门进行制度起草、修订或废止。
第七章 附则
第二十五条 本制度与国家法律法规及上级政策规定不一致的，按相关法律法规及上级政策执行。
第二十六条 本制度由董事会办公室负责解释和修订，自董事会审议通过后实施。