前沿生物:前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-035
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）通过全资子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）持有四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）100%股权；并以四川前沿为投资主体，在四川省成都市金堂县投资建设了高端多肽原料药生产基地。
为聚焦主业发展、优化资源配置，在锁定四川前沿为公司未来原料药委托生产方的前提下，公司拟将上海建瓴70%股权转让给西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称收购方、瑞乐康），2024年8月，前沿生物、上海建瓴与多瑞医药签署《投资意向协议》，就上海建瓴70%股权转让事项达成意向。
2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。上述股权转让事项，有利于公司盘活存量资产，提升资源利用效率，改善现金流。
前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。前述对四川前沿的担保及借款将被动成为对关联方的担保及借款。
本次交易中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需多瑞医药股东大会审议通过。
2024年8月，公司与四川前沿签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，本次交易完成后，公司将四川前沿认定为关联方、多瑞医药亦将公司认定为关联方，《艾博韦泰（原料药）采购协议》作为关联交易已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交各自股东大会审议，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》。
本次出售资产事项尚需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。本次出售资产事项尚需交易双方根据协议约定完成款项支付、股权交割等手续后方能全部完成，在执行过程中可能存在不确定性；截至本公告披露日，本次交易各方已就本次关联担保和关联借款事项作出明确约定及切实的处置安排，但若收购方未履行本次关联担保及关联借款所涉债务的偿还义务，且无法履行与担保、借款处置相关的约定及承诺，公司可能面临承担连带保证责任的风险，以及债权无法清偿带来的损失，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、 交易各方
甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司
乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司
丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司
丁方：四川前沿生物药业有限公司

戊方：西藏多瑞医药股份有限公司
2、 交易内容
2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件《股权转让协议》，公司将上海建瓴70%股权转让给瑞乐康，本次股权转让收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。
本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。
前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。
本次交易不构成重大资产重组。
3、 交易标的
上海前沿建瓴生物科技有限公司70%的股权。
4、 收购资金来源
收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金。
5、 交易价格及与账面值相比的溢价情况
根据杭州禄诚资产评估有限公司评估出具的禄诚评报［2024］077号资产评估报告，以2024年8月31日为评估基准日，按资产基础法评估。截至评估基准日，上海建瓴账面资产总额10,851.92万元，负债账面价值为0万元，所有者权益账面价值为10,851.92万元；所有者权益评估价值为11,056.73万元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。
根据评估报告，上海建瓴合并四川前沿的整体净资产评估价值为11,056.73万元。经各方友好协商同意上海建瓴70%股权转让的价款总计7,700.00万元。
6、 本次交易的决策程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易
中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需多瑞医药股东大会审议通过。
二、收购方基本情况
1、 收购方基本信息
企业名称：昌都市瑞乐康企业管理有限公司
统一社会信用代码：91540331MAE0PF587L
类型：其他有限责任公司
住所：西藏自治区昌都市经济开发区A区创业大道9号一号办公楼二楼-A03号
法定代表人：邓晓尧
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2024-09-10
主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股权结构：西藏多瑞医药股份有限公司持有60%股权，为控股股东；江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司持有15%股权；自然人方东晖持有25%股权。
2、 收购方控股股东主要财务数据及履约能力
收购方瑞乐康成立于2024年9月，其控股股东为多瑞医药，多瑞医药2023年末总资产为107,226.56万元，归属于母公司股东权益77,206.49万元；2023年度营业收入33,429.94万元，归属于母公司股东的净利润为1,885.07万元。
收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据本协议
的条款按时足额的支付相应款项。
此外，协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。
三、交易标的信息
1、 交易标的基本情况
企业名称：上海前沿建瓴生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320118MA1XHT246X
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层
法定代表人：XIEDONG
注册资本：10,800万元人民币
成立日期：2018年11月27日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物化工产品技术研发;医学研究和试验发展;企业管理;销售代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：交易完成前，公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司100%股权；交易完成后，昌都市瑞乐康企业管理有限公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司70%股权，公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司30%股权。
2、 交易标的权属情况
本次公司转让上海建瓴股权事宜，未涉及股东放弃优先受让权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司上海建瓴不属于失信被执行人。
3、 标的公司主要财务数据
经审计，截至2023年末，上海建瓴合并报表总资产42,926.67万元，净资产-5,428.64
万元，2023年实现营业收入1,120.83万元，净利润-3,253.08万元；截至2024年8月31日，上海建瓴合并报表总资产42,956.59万元，净资产3,022.85万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.56万元。
四、交易标的定价情况
根据杭州禄诚资产评估有限公司评估出具的禄诚评报［2024］077号资产评估报告，以2024年8月31日为评估基准日，按资产基础法评估。截至评估基准日，上海建瓴账面资产总额10,851.92万元，负债账面价值为0万元，所有者权益账面价值为10,851.92万元；所有者权益评估价值为11,056.73万元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。
根据评估报告，上海建瓴合并四川前沿的整体净资产评估价值为11,056.73万元。经各方友好协商同意上海建瓴70%股权转让的价款总计7,700.00万元。
本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。