吉冈精密:公司章程

证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2024-075
无锡吉冈精密科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意股数125,567,838股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 投资者关系管理工作
第十三章 附则

为规范无锡吉冈精密科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 的组织和
行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北 京证券交易所上市公司持续监管办法 (试行)》、《北京证券交易所股票上市规则 (试行)》(以下简称《上市规则》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结 合公司的实际情况，制订本章程。
公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。
2021 年11月24日，公司股票在北京证券交易所 (以下简称“北交所”) 上 市。股
票简称：吉冈精密，股票代码：836720。
公司系经由无锡吉冈精密机械有限公司依法整体变更设立。
公司注册名称：
中文全称：无锡吉冈精密科技股份有限公司
公司住所：无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中二路 292 号
公司注册资本为人民币19021.94万元
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、
副经理。
公司的经营宗旨：依据有关法律、法规， 自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

公司的经营范围：机械零部件、家用清洁卫生电器具、家用电力
器具、汽车摩托车零部件、一类医疗器械、照明灯具、模具的研发、生产、
销售；有色金属铸造及压延；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合同能源管理；机械设备销售；软件销售；机械设备租赁；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的股份采取记名股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股份发行,在册股东无优先认购权。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司为根据《公司法》规定由无锡吉冈精密机械有限公司整体
变更设立；以2015年8月31日为基准日，经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计 的净资产值为人民币 32824793.33元，经无锡普欣资产评估有限公司评估的净资 产值为人民币4,353.47万元。将经天衡会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计的净 资产值人民币 32824793.33元按 1.255250：1的比例折合成股份公司股份总数 2615万股，每股面值1元，计人民币2615万元，余额6674793.33元计入股份公司资 本公积。公司发起人共计2人。公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资 时间如下：
%
1 周延 中国 2092 80 净资产折股 2015.11.11
2 周斌 中国 523 20 净资产折股 2015.11.11
合 计 2615 100 -
公司股份总数为人民币普通股19021.94万股，每股面值为人民
币1元。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购 本公司股
份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、北交所等主 管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 竞价或做市转让方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第 (三) 项、第 (五) 项、第 (六) 项的规定 的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 (三)、第 (五) 项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第( 一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二) 项、第 (四) 项情形的，应当在 6个
月内转让或者注销；属于第 (三) 项、第 (五) 项、第 (六) 项情形的，公 司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当通过北交所
进行交易，或者按照中国证券监督管理委员批准的其他方式进行。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份， 自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起 12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%