梅花生物:梅花生物关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-052
梅花生物科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于 30,000 万元人民币（含），不高于 50,000
万元人民币（含）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：用于注销，减少注册资本
● 回购股份价格：不超过 12 元/股
● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份
● 回购股份期限：自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月
● 相关股东是否存在减持计划：
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士回复表示其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
● 相关风险提示：
1.本方案经股东大会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；
2.公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
3.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 9 月 21 日，公司董事长王爱军女士向董事会提交了《关于提议
回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，提议公
司回购股份用于注销减少注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 24 日在上
海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2024-042）。
（二）2024 年 9 月 23 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，会上审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于
2024 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-043）。
（三）2024 年 10 月 11 日，公司通过现场和网络相结合的方式召开了 2024 年
第二次临时股东大会，会上审议通过了本次回购股份方案，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-051）。
上述提议时间、审议程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-回购股份》等法律法规的相关规定。
（四）公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨回购注销部分股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-053）。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/24
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/9/21，由董事长王爱军女士提议
预计回购金额 30,000 万元~50,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 12 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,500 万股~4,167 万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.88%~1.46%
回购证券账户名称 梅花生物科技集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882405679
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，
提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈
利能力等因素，公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。
(二)回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
(三)回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购股份的实施期限
公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
2.公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额不低于 30,000 万元人民币（含），不高于 50,000 万元人民币（含），
合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的 10%、回购股份价格不超过 12
元/股的条件下，假设用资金总额上限 50,000 万元以 12 元/股的股价进行回购，预
计回购股份数量约 4,167 万股，约占公司目前总股本 2,852,788,750 股的 1.46%。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
序 回购用途 回购数量 占公司目前总 回购资金总额 回购实施期限
号 （万股） 股本的比例 （万元）
减少注册资本 约 4,167 约 1.46% 不低于 30,000 万元（含）， 股东大会审议通过回购股份
1 万股 不高于 50,000 万元（含） 方案之日起不超过 12 个月

本次股份回购价格为不超过 12 元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施
期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价
格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
(七)回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含）
且不超过人民币 50,000 万元（含），回购价格上限 12 元/股进行测算，回购股份用
于注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 2,852,788,750 100 2,827,788,750 100 2,811,118,750 100
股份总数 2,852,788,750 100 2,827,788,750 100 2,811,118,750 100
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回
购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 225.36 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为人民币 141.27 亿元，账上货币资金 36.90 亿元；2024 年上半年实
现营业收入 126.43 亿元，经营活动产生的现金流量净额 22.36 亿元。公司账上货
币资金充足，假设此次回购资金人民币 5 亿元全部使用完毕，以 2024 年 6 月 30
日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的 2.22%、约占归属于上市公司股
东的净资产的 3.54%，占比均较低。

根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币 5亿元、回购价格上限 12 元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本（2,852,788,750 股）的 1.46%。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
董事会审议通过本次回购方案之日前 6 个月内，公司董监高根据公司发布的增持的计划对公司股票进行增持，合计增持 411.83 万股，具体内容详见公司于 2024年 5 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《梅花生物关于董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-033）。
除上述账户外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致