罗博特科:国浩律师(上海)事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议及授权有效期的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东
会决议及授权有效期
的
法律意见书
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2024年 10 月

目 录

第一节 引言...... 3
第二节 正文...... 5
第三节 签署页...... 8
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议及授权有效
期的
法律意见书
第一节 引言
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司延长本次交易股东会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”，与决议有效期以下合称“决议及授权有效期”）事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
（五）本法律意见书仅供公司为本次重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、 本次交易的批准和授权
2023 年 8 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易相关议案。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易相关议案。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 10 月 12 日，上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件 的 议 案 》《 关 于 公 司发 行 股 份 及 支 付 现 金购 买 资 产 并 募 集 配 套资 金 方 案 的 议 案 》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》《关于＜罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易相关议案，股东大会议有效期为公司 2023 年第二次临时股东大会决议通过之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

2024 年 2 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH补充签署附生效条件的＜罗博
特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH 之间发行股份购
买资产协议之补充协议（二）＞的议案》等相关议案。前述相关议案已经上市公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
2024 年 4 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准＜罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。前述相关议案已经上市公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
2024 年 7 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于＜罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。前述相关议案已经上市公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。
二、 相关决议有效期及授权期限延长的审议程序
鉴于本次交易尚需通过深圳证券交易所审核以及取得中国证监会同意注册文件，
为确保本次交易的顺利推进，根据相关规定，上市公司分别于 2024 年 9 月 25 日和
2024 年 10 月 11 日召开第三届董事会第二十次会议和 2024 年第四次临时股东会，
审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期均延长至
2025 年 10 月 11 日，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。除延长上述有效期外，关于本次交易的其他事项保持不变。
三、 核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议相关文件。
2、查阅上市公司第三届董事会第二十次会议、2024 年第四次临时股东会相关文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司审议延长本次交易决议有效期及授权有效期的股东会决议合法有效；除延长决议及授权有效期外，上市公司本次交易方案的其他内容和股东会对董事会授权的其他内容保持不变；截至本法律意见书出具之日，上市公司未发生影响本次交易的重大不利变化；上市公司延长本次交易决议及授权有效期的事项不存在损害上市公司公众股东利益的情形。
——本法律意见书正文结束——