烽火通信:烽火通信科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-054
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国信息
通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）发行不超过 116,459,627 股（含本数）A 股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
● 中国信科系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于 2024 年 10 月 11 日召开的第
九届董事会第三次临时会议审议通过，尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本次关联交易并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行 A 股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
● 过去 12 个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
一、 关联交易概述
（一）交易概述
2024 年 10 月 11 日，公司与中国信科签署《关于烽火通信科技股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向中国信科发行不超过 116,459,627 股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股
数 9.82%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准；发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高值。
本次发行对象中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）92.69%股权，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本次发行相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。方案尚需获得公司股东大会审议通过并批准认购对象免于发出要约，以及中国信科的批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）历史关联交易
过去 12 个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
公司控股股东烽火科技集团有限公司持有公司总股本的 41.68%，国务院国资委为公司的实际控制人，中国信科系国务院国资委出资的国有独资公司，中国信科通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有公司控股股东烽火科技 92.69%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，中国信科属于公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
法定代表人 鲁国庆

企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3000000 万元人民币
成立日期 2018 年 8 月 15 日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路6 号烽火科技园
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商
务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器
件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开
发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除
外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设
经营范围 计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国信科不是失信被执行人。
（2）股权关系及控制关系
截至目前，中国信科是国务院国资委出资的国有独资公司1。中国信科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（3）主要业务及最近一年一期财务状况
中国信科是中国光通信的发源地、拥有核心知识产权移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。集团由 6 家上市公司和多家非上市公司组成，分支机构遍布全国 31 个省市自治区和海外 30多个国家，业务覆盖全球 100 多个国家和地区。
中国信科最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
1 根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资[2019]37 号《财政
部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至目前，中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。

单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,291.78 1,284.61
负债总额 678.82 678.98
所有者权益 612.96 605.63
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 228.59 540.84
利润总额 7.81 20.41
净利润 7.40 18.40
归属于母公司所有者的净利润 4.32 11.35
注：2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，中国信科拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
五、关联协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司
乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司
协议签订时间：2024 年 10 月 11 日
（二）认购标的及认购方式
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量 116,459,627 股
（含本数），股票面值为人民币 1.00 元。
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
乙方认购目标股票的价格为 12.88 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增