科达自控:监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

证券代码:831832 证券简称:科达自控 公告编号:2024-096
山西科达自控股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《山西科达自控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在认真审阅了公司 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关资料后，现就本次发行相关事项发表如下意见：
一、关于《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的审核意见；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经核查，我们认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
二、关于《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案>的议案》的审核意见；
公司本次发行的方案结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利益，方案切实可行。该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强风险防范能力和市场竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
三、关于《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集说明书（草案）>的议案》的审核意见；

公司本次发行股票的募集说明书（草案）内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
四、关于《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告>的议案》的审核意见；
《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
五、关于《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的审核意见；
公司本次编制的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金的使用符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
六、关于《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
的审核意见；
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人付国军先生 100%控股的山西喆磊科技有限责任公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司关联法人，其认购本次发行股票构成关联交易。该关联交易交易价格公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
七、关于《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》的审核意见；
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人付国军先生 100%控股的
山西喆磊科技有限责任公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司关联法人，其认购本次发行股票构成关联交易。该关联交易交易价格公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，条款内容设置合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、关于《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》的审核意见；
根据本次发行方案，本次发行后付国军先生、李惠勇先生及一致行动人持有公司的股份数将增加至 45,613,537 股，将合计持有公司 50.59%的股份。山西喆磊科技有限责任公司认购本次发行的股份将触发要约收购义务。山西喆磊科技有限责任公司已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东会非关联股东审议同意山西喆磊科技有限责任公司免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》的规定，属于可以免于发出要约的情形。前述不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、关于《关于山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报的影响及采取填补措施及相关承诺的议案》的审核意见；
公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、关于《关于山西科达自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》的审核意见；
《山西科达自控股份有限公司截至2024年6月30日前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、北京证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
十一、审议《关于<山西科达自控股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划>的议案》；
《山西科达自控股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》符合《《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《山西科达自控股份有限公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。
公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定。我们已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次发行事宜。本次发行尚需经公司股东会审议通过，经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
山西科达自控股份有限公司
监事会
二〇二四年十月十一日