岩山科技:关联交易的进展公告

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-041
上海岩山科技股份有限公司
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召开
了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议案》，该议案已经
2023 年 9 月 19 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。主要内容包括：
1、上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智
能科技”，系 Nullmax (Cayman) Limited 的 B 轮投资领投方。瑞丰智能科技有
权指定其为本次交易而设立的特殊目的公司作为本次交易的投资主体，履行各协议项下的权利与义务）拟按人民币 19.8 亿元的投前总估值、以自有资金人民
币 6.75 亿元或等值美元的总金额对 Nullmax (Cayman) Limited（以下简称
“Nullmax(Cayman)”或“纽劢科技”）进行增资，认购 Nullmax (Cayman)合
计 36,199,565 股 B 轮优先股，占增资后 Nullmax (Cayman)26.12%的股权；
Da Vinci Auto Co. Limited 拟以 5,000 万元境外债权按照 B 轮领投方同等价格
转股，股份数为 2,681,449 股；Stonehill Technology Limited 拟出资 5,250 万
元以 B 轮领投方同等价格认购 Nullmax (Cayman)B 轮优先股，股份数为
2,815,522 股（以下简称“本次增资事项”）；
2、瑞丰智能科技拟按人民币 18.8 亿元的转让前总估值、以自有资金合计人
民币 320,991,616 元或等值美元受让 Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu
Holding Limited、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICT
Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、AcadiaCapital
Management Limited 等股东合计持有的 Nullmax (Cayman)13.08%的股权（以
下简称“本次收购部分股权事项”）；
3、Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited 拟将其分别持有的 8%
及 3%（合计 11%）的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使（以下简称“表决权委托事项”）；
4、Nullmax (Cayman)董事会共 7 名董事，其中瑞丰智能科技将向 Nullmax
(Cayman)委派 2 名董事，Stonehill Technology Limited 向 Nullmax (Cayman)委
派 2 名董事（Stonehill 应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）（以下简称“董事委派事项”）。
详见公司于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 20 日在巨潮资讯网披露的
《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）、《半年报董事会决议公告》（公告编号：2023-039）、《半年报监事会决议公告》（公告编号：2023-040）、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。
截至 2024 年 4 月 1 日，本次增资事项、表决权委托事项、委派董事事项已
全部完成，瑞丰 BVI 合计持有的 Nullmax (Cayman)表决权为 37.12%。详见公
司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关联交易的进展公告》（公告编号：
2024-002）。
二、本次交易的进展情况
1、2024 年 10 月 10 日，瑞丰智能科技已通过其设立的特殊目的全资子公
司 Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下简称“瑞丰 BVI”）以自有资金合计人民币
53,919,108.00 元受让惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICT
Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、AcadiaCapital
Management Limited 合计持有的 3,045,437 股 Nullmax (Cayman)的股份，占
增资后 Nullmax (Cayman)2.20%的股权。（以下简称“受让部分股权事项”）
受让前述部分股权后，瑞丰 BVI 合计持有 Nullmax (Cayman)28.31%的股
权，合计持有的 Nullmax (Cayman)表决权为 39.31%。
在此之前，中国（上海）自由贸易试验区发展改革委员会已审核通过本次增
资及收购部分 Nullmax (Cayman)股权事项，并颁发了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境备[2023]159 号）；上海市商务主管部门已审核通过受让部分股权事项，上海市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202400606 号）；国家外汇管理局上海市分局审核通过了受让部分股权事项。
2、截至目前，本次收购部分股权事项中拟收购 Xu Lei Holding Limited、
Song Xin Yu Holding Limited 合计 15,084,680 股 Nullmax (Cayman)股份（占
Nullmax (Cayman)10.88%的股权）事项尚需获得上海市商务主管部门、国家外汇管理局上海市分局等主管部门的企业境外投资备案登记程序（以下简称“ODI”）审核通过。剩余股权收购事项不影响公司对 Nullmax (Cayman)的控股权，亦不影响 Nullmax (Cayman)的业务发展。
三、本次交易尚需履行的程序
拟收购 Nullmax (Cayman)剩余部分股东 10.88%股权事项尚未获得上海市
商务主管部门、国家外汇管理局上海市分局等主管部门的 ODI 审核通过，因此该部分股权收购事项能否完成尚存在不确定性，但由于本次交易的主要部分已经完成，该剩余股权收购事项不影响公司对 Nullmax (Cayman)的控股权，亦不影响 Nullmax (Cayman)的业务发展。
四、备查文件
1、中国（上海）自由贸易试验区发展改革委员会《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境备[2023]159号）；
2、上海市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100202400606号）；
3、国家外汇管理局上海市分局业务登记凭证；
4、持股证明。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 14 日