苏州天脉:首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2024]479 号）。
经发行人与保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“国投证券”）协商确定本次发行数量为 2,892 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
本次发行适用于 2023 年 2 月 17 日中国证监会发布的《证券发行与承销管理
办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19 号），请投资者关注相关规定的变化。
本次发行价格 21.23 元/股对应的发行人 2023 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 16.31 倍，低于同行业上市公司 2023 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态
市盈率 63.97 倍，低于中证指数有限公司 2024 年 10 月 9 日（T-4 日）发布的“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率 31.49倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做
出投资决策。
发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。初步询价和网下发行通过深交所网下发行电子平台；网上发行通过深交所交易系统进行。
2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 25.69 元/股（不含 25.69 元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 25.69 元/股、拟申购数量小于 800万股（不含 800 万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 56 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 39,230 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 3,855,010 万股的 1.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）“附表：初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。
3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 21.23 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2024 年 10 月 15 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2024 年 10 月15 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。
4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为 21.23 元/股，不超
过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会
保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的 2 个专项资产管理计划，即“中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“共赢 32 号”）和“中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“共赢 33 号”）。其中，共赢 32 号最终战略配售股份数量为 230.1682 万股，约占本次发行数量的7.96%；共赢 33 号最终战略配售股份数量为 59.0318 万股，约占本次发行数量的2.04%。本次发行最终战略配售数量为 289.20 万股，占本次发行数量的 10%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 144.60 万股将回拨至网下发行。
5、本次发行价格 21.23 元/股对应的市盈率为：
（1）12.23 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）11.95 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）16.31 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）15.93 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 21.23 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）”。中证指数有限公司已经发布的“计算机、通信和其他电子设备制
造业（C39）”最近一个月静态平均市盈率为 31.49 倍（截至 2024 年 10 月 9 日，
T-4 日），请投资者决策时参考。
截至 2024 年 10 月 9 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：
T-4 日收盘价 2023 年扣非 2023 年扣非 2023 年扣非 2023 年扣非
股票代码 股票简称 （元/股） 前每股收益 后每股收益 前静态市盈 后静态市盈
（元/股） （元/股） 率（倍） 率（倍）
300602.SZ 飞荣达 18.33 0.1780 0.1409 103.00 130.10
300684.SZ 中石科技 18.55 0.2463 0.1774 75.33 104.54
301489.SZ 思泉新材 69.00 0.9461 0.9317 72.93 74.06
301419.SZ 阿莱德 28.05 0.5671 0.5205 49.46 53.89
算术平均值（剔除极值） 65.90 63.97
注：1、收盘价取 2024 年 10 月 9 日收盘价，数据来源于 Choice；
2、2023 年扣非前/后每股收益=2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润/T-4 日总股本；
3、飞荣达 2023 年扣非前后静态市盈率、中石科技 2023 年扣非后静态市盈率因显著高于其他可比公司平均水平，故作为极值剔除；
4、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
与行业内其他公司相比，苏州天脉在以下方面存在一定优势：
① 技术优势
公司自成立以来，始终专注于导热散热材料及元器件的研发、生产与销售，经过多年的技术攻关和研究试验，公司掌握了包括粉体复配技术、粉体表面改性工艺、平头热管加工技术在内的多项核心技术，并不断完善材料配方、产品设计、技术工艺，在导热散热领域积累了较强的技术优势。
作为行业内少数掌握中高端导热界面材料、热管与均温板产品量产能力的企业，在导热界面材料领域，公司现已形成4个大类17个小类200多个型号的导热界面产品，公司生产的导热界面材料导热系数最高可以达到15W/m.K，产品关键指标性能与国际市场竞争对手水平相当；在热管与均温板领域，公司是行业内较早进行超薄热管、均温板产品研发的企业，凭借在该领域的技术积累和先发优势，公司在短时间内通过了三星、OPPO、vivo、华为、荣耀、极米等品牌终端客户的认证测试，实现相关产品的规模化量产出货。目前，公司可量产热管、均温板厚度最低可以分别做到0.3mm、0.22mm，对应传热量均达到5W以上，内部核心毛细结构全部实现自主生产，工艺技术处于同行业较高水平。

② 品牌优势与客户资源优势
电子行业客户对供应商认证极为严格，对供应商技术实力、产品质量、供货稳定性、及时性、产品价格等方面会进行全面考察，一般新供应商的选定程序平均花费时间在一到两年，供应商转换成本较高，因此，供应商一旦进入供应链体系，如果没有出现重大变化，合作关系一般较为稳定。
公司在导热散热领域具有十余年的丰富经验，凭借优质的产品质量与较高的服务水平，产品大量应用于三星、OPPO、vivo、华为、荣耀、联想、华硕、蔚来汽车、宁德时代、海康威视、大华股份、极米、松下、京瓷、罗技等众多知名品牌终端产品，与上述品牌终端客户以及比亚迪、瑞声科技、富士康、启碁科技、中磊电子、长盈精密、捷邦科技等国内外知名消费电子配套厂商保持着良好的合作关系。
上述客户资源是公司发展的重要保障，公司将通过持续的技术研发和产品创新，为客户提供更优质的服务，从而进一步提升产品份额及市场影响力。
③ 自动化优势
公司热管、均温板产品主要应用于消费电子领域，相关产品属于高度精密的电子元器件，加工难度较大，并且由于生产环节涉及工序较多，而多数工序并无成熟的自动化设备，即使是熟练度较高的工人也无法避免在生产过程中出现外观破损、弯折等问题，这使得热管、均温板的生产成本居高不下，成为制约热管、均温板在消费电子市场大规模应用的难题。
目前，行业内大多数厂商进入热管、均温板的时间都相对较短，受行业经验和自身实力的限制，很难在短时间内组建一支成熟的自动化团队，以满足自动化生产的需要。公司在生产自动化方面走在行业前列，公司建立了一支内部自动化团队，可以根据产品特点和工艺难点，自主研