苏州天脉:国投证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

国投证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者的专项核查报告
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2023年 1 月 19 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议
通过，于 2024 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可〔2024〕479 号文予以注册。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]），深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《业务实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，对苏州天脉本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次发行初始战略配售发行数量为 433.80 万股，占本次发行数量的 15%。
其中，发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的 2 个专项资产管理计划认购数量合计不超过本次发行数量的 10%，即不超过 289.20 万股，且认购金额合计不超过 7,231 万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金
基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值（以下简称“四个值孰低值”），保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。），初始认购数量为本次发行数量的 5%，即 144.60 万股。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在 2024 年【】月【】日（T-2 日）确定发行价格后确定。
发行人和保荐人（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、同行业上市公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。
（二）参与对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：即中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 32 号”）和中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 33 号”）；
2、保荐人相关子公司国投证券投资有限公司（以下简称“国证投资”）跟投（如本次发行价格超过四个值孰低值，国证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（三）参与规模
战略配售具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（1）共赢32号拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的7.96%，即不超过 230.1682 万股，且认购金额不超过 5,755 万元（不含管理费）。
（2）共赢33号拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的2.04%，即不超过 59.0318 万股，且认购金额不超过 1,476 万元（不含管理费）。

（3）国证投资初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即 144.60 万股（如
本次发行价格超过四个值孰低值，国证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
本次发行共有 3 名参与战略配售的投资者（如国证投资不参与跟投，则参与战略配售的投资者数量为 2 名），初始战略配售发行数量为 433.80 万股，占本次发行数量的 15%。符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%的要求。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
参加本次战略配售的投资者均已与发行人签署《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）限售安排
共赢 32 号、共赢 33 号获配股票限售期为 12 个月；国证投资跟投（如本次
发行价格超过四个值孰低值，国证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（六）缴款
参与战略配售的投资者应当于 2024 年【】月【】日（T-4 日）15:00 之前向
保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。
如保荐人相关子公司于 T-4 日缴纳的认购资金低于最终获配的金额，保荐人
相关子公司将于 2024 年【】月【】日（T-2 日）前（含 T-2 日）缴纳差额部分的
认购资金。

如参与战略配售的投资者认购款金额超过最终获配金额，多余金额将不晚于T+4 日退还给参与战略配售的投资者。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2024 年【】月【】日（T+4 日）
对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划
（1）基本信息
根据共赢 32 号资产管理合同（以下简称“《共赢 32 号资产管理合同》”）、
共赢 32 号资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢 32 号的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢32号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMT71
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2024年7月16日
成立日期 2024年7月11日
到期日 2034年7月10日
投资类型 权益类
苏州天脉共8名高管和核心员工直接参与共赢32号的认购。共赢32号总募集金额为5,755万元，全部用于本次战略配售。
（2）实际支配主体
根据《共赢32号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司为资产管理计划的实际支配主体。
（3）参与人情况
资产管理计划参与人员、职务、认购金额及持有比例情况如下：

序 是否高级管 认购金 资管计
号 姓名 职务 劳动关系所属公司 理人员/核心 额（万 划持有
员工 元） 比例
1 谢毅 董事长兼总经理 苏州天脉 高级管理人员 2,890.00 50.22%
2 沈锋华 董事兼商务中心总监 苏州天脉 核心员工 590.00 10.25%
3 史国昌 董事兼区域销售总监 苏州天脉 核心员工 590.00 10.25%
4 龚才林 董事、财务总监兼董事会秘 苏州天脉 高级管理人员 585.00 10.17%
书
5 丁幸强 副总经理兼产品开发部总监 苏州天脉 高级管理人员 550.00 9.56%
6 刘晓阳 副总经理兼材料研发部总监 苏州天脉 高级管理人员 200.00 3.48%
7 刘宗明 区域销售经理 苏州天脉台湾分公司 核心员工 175.00 3.04%
8 吴安智 技术开发经理 苏州天脉台湾分公司 核心员工 175.00 3.04%
合计 5,755.00 100.00%
注：1、各分项数加总与合计数存在差异系四舍五入导致；
2、各参与人均与苏州天脉或其分公司签订劳动合同。
（4）批准与授权
发行人2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自2024年第一次临时股东大会审
议通过之日起至2025年3月15日。若在此有效期内，中国证监会同意公司本次发
行注册，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成日。
发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心
员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
共赢32号系发行人高管和核心员工为本次战略配售之目的而设立，已于2024
年7月16日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。共赢32号参与本次战略配
售，符合《业务实施细则》第三十八条的规定，具备本次战略配售资格。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系
共赢32号投资人系发行人的高级管理人员和核心员工，共赢32号投资人与发
行人存在关联关系。除此之外，共赢32号的管理人、托管人和投资人与发行人和
保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据共赢32号的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺、共赢32号份
额持有人出具的承诺及其认购资管计划的交易账户对账单，并对共赢32号份额持
有人进行访谈，共赢32号份额持有人使用自有资金参与本次战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略