联化科技:公司章程(2024年10月)

联化科技股份有限公司
章 程
二○二四年十月

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨 和范围......2
第三章 股 份 ......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股 东 ......5
第一节 股 东 ...... 5
第二节 控股股东及实际控制人 ...... 7
第三节 关联交易 ...... 8
第五章 股东大会 ......9
第一节 一般规定 ...... 9
第二节 股东大会的召集 ...... 11
第三节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第四节 股东大会的召开 ...... 13
第五节 股东大会的表决程序 ...... 15
第六节 股东大会决议 ...... 16
第七节 股东大会会议记录 ...... 17
第八节 董事、监事选举程序 ...... 18
第九节 股东大会对董事会的授权 ...... 20
第六章 董事和董 事会...... ...... ...... ......20
第一节 董 事 ...... 20
第二节 独立董事 ...... 23
第三节 董事会 ...... 27
第四节 董事会秘书 ...... 29
第五节 董事会专门委员会 ...... 31
第六节 董事会对董事长的授权 ...... 32
第七章 总裁及其 他高级管理人员......32
第八章 监事会 ......34
第一节 监 事 ...... 34

第二节 监事会 ...... 35
第九章 绩效评价 与激励约束机制......35
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价 ...... 35
第二节 高级管理人员的激励与约束机制 ...... 36
第十章 财务会计 制度、利润分配和审计...... ...... ......36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第十一章持续信 息披露......41
第十二章利益相 关者...... ...... ...... ......41
第十三章合并、 分立、增资、减资、解散和清算...... ...... ......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十四章修改章 程......44
第十五章附 则 ......44
联化科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 7 月 17 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]49
号文批准，以发起设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 3300001008115。
第三条 公司于 2008 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3230 万股，于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：联化科技股份有限公司
英文名称： LIANHECHEMICALTECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路 8 号。
邮政编码：318020
第六条 公司注册资本为人民币 911,333,117 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司应当设立党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨遵守国家有关法律、法规和政策规定，按照国际惯例和
股份有限公司运作模式，以社会效益为准则，以经济效益为中心，以市场为导向，以科技为支撑，凭借自身的灵活机制和开拓创新、追求卓越的精神，在为顾客提供优质产品和服务的同时，充分发挥股份有限公司的优势，促进公司业务及规模迅速、健康、稳定地发展，从而为全体股东的投资提供丰厚的回报，为振兴民族精细化工产业作出应有的贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；新化学物质生产；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司首次公开发行前的股东及股本结构如下：

股东名称（姓名） 持有股份数（万 持股比例（%）
股）
牟金香 5955.660 61.5
陈建郎 968.400 10.0
张有志 610.092 6.3
王江涛 435.780 4.5
东志刚 435.780 4.5
张贤桂 406.728 4.2
郑宪平 377.676 3.9
彭寅生 290.520 3.0
鲍臻湧 203.364 2.1
合计 9684 100
第二十条 公司股份总数为 911,333,117 股，公司的股本结构为：普通股
911,333,117 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股份收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股份收盘价跌幅累计达到 20%;
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二